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北人印刷機械股份有限公司第七屆董事會(huì )第五次臨時(shí)會(huì )議決議公告

2012-11-03 11:59 來(lái)源：上海證券報責編：陳培

摘要：: 根據2012年10月26日發(fā)出的會(huì )議通知，北人印刷機械股份有限公司（下稱(chēng)“公司”）第七屆董事會(huì )第五次臨時(shí)會(huì )議于2012年11月2日在北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區榮昌東街6號公司二樓6203會(huì )議室召開(kāi)。應出席會(huì )議的董事11名，親自出席會(huì )議的董事11名，公司監事、高級管理人員列席了會(huì )議。

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　　6、審議通過(guò)關(guān)于批準本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)財務(wù)報告和盈利預測報告的議案

　　經(jīng)董事會(huì )審議，同意公司根據上市公司重大資產(chǎn)重組管理相關(guān)法規和規范性文件的要求編制的2011年度及2012年1-7月備考合并財務(wù)報表及附注；2012年度、2013年度備考合并盈利預測表及報告；2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-7月份合并財務(wù)報表及附注。

　　由于本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對0票，棄權0票。

　　7、審議通過(guò)關(guān)于公司董事會(huì )對于本次重大資產(chǎn)重組所涉資產(chǎn)評估相關(guān)事項發(fā)表意見(jiàn)的議案

　　公司董事會(huì )認為，本次資產(chǎn)重組的擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的價(jià)值已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格的評估機構評估。本次重大資產(chǎn)重組的評估機構獨立、評估假設前提合理、評估方法與評估目的相關(guān)，評估定價(jià)公允。本次交易標的的交易價(jià)格以評估機構出具并經(jīng)有權國有資產(chǎn)管理部門(mén)核準的資產(chǎn)評估結果為依據，交易價(jià)格合理、公允，不存在損害公司及其公司股東利益的行為。

　　由于本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對0票，棄權0票。

　　8、審議通過(guò)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案

　　公司董事會(huì )認為，公司本次重大資產(chǎn)重組事項履行了現階段必須的法定程序，符合相關(guān)法律法規、部門(mén)規章、規范性文件及本公司章程的規定；公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件合法有效；公司董事會(huì )及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權0票。

　　9、審議通過(guò)關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理本次交易相關(guān)事宜的議案

　　為保證本次重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，公司擬提請公司股東大會(huì )授權公司董事會(huì )全權辦理本次重大資產(chǎn)重組的全部事宜，包括但不限于：

　�。�1）根據具體情況制定和實(shí)施本次交易的具體方案；

　�。�2）根據中國證監會(huì )的核準情況和市場(chǎng)情況,按照股東大會(huì )審議通過(guò)的方案,全權負責辦理和決定本次交易的具體相關(guān)事宜；

　�。�3）根據公司股東大會(huì )批準的本次重大資產(chǎn)重組方案，修改、補充、完善、簽署和執行與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的協(xié)議和文件；如國家對重大資產(chǎn)重組有新的規定或有關(guān)政府部門(mén)有相關(guān)要求，由董事會(huì )根據相關(guān)規定和要求對本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行必要的調整；

　�。�4）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件；

　�。�5）本次交易完成后，相應修改公司經(jīng)營(yíng)范圍等相關(guān)公司章程條款,辦理相關(guān)工商變更登記事宜；

　�。�6）辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的其他事宜。

　　上述授權自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起12 個(gè)月內有效。