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北人印刷機械股份有限公司第七屆董事會(huì )第五次臨時(shí)會(huì )議決議公告

2012-11-03 11:59 來(lái)源：上海證券報責編：陳培

摘要：: 根據2012年10月26日發(fā)出的會(huì )議通知，北人印刷機械股份有限公司（下稱(chēng)“公司”）第七屆董事會(huì )第五次臨時(shí)會(huì )議于2012年11月2日在北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區榮昌東街6號公司二樓6203會(huì )議室召開(kāi)。應出席會(huì )議的董事11名，親自出席會(huì )議的董事11名，公司監事、高級管理人員列席了會(huì )議。

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小C專(zhuān)訪(fǎng)｜正博總經(jīng)理范

小C專(zhuān)訪(fǎng)·煒岡股份董事

　　公司擬以全部資產(chǎn)及負債（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“擬置出資產(chǎn)”）與京城控股所持下述資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“擬置入資產(chǎn)”）進(jìn)行置換：北京天海工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天海工業(yè)”）71.56%的股權（京城控股目前正在履行對天海工業(yè)增資23,000萬(wàn)元的程序，增資完成后，京城控股持有天海工業(yè)的股權比例約上升為88.51%，股權比例以工商登記為準）、京城控股（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京城香港”）100%的股權、剝離環(huán)保業(yè)務(wù)后的北京京城壓縮機有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京城壓縮機”）100%的股權。擬置入資產(chǎn)價(jià)格與擬置出資產(chǎn)價(jià)格的差額部分由京城控股以現金補足。

　　由于本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，具體如下：

　�。ㄒ唬┙灰讓Ψ�

　　本次重大資產(chǎn)重組的交易對方為京城控股。

　　表決結果：同意6票，反對0 票，棄權0 票。

　�。ǘ⿺M置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)

　　本次重大資產(chǎn)重組的擬置出資產(chǎn)為公司擬出售的、經(jīng)審計及評估確認的全部資產(chǎn)及負債。

　　本次重大資產(chǎn)重組的擬置入資產(chǎn)為公司擬購買(mǎi)的，京城控股擁有的，且經(jīng)審計及評估確認的天海工業(yè)71.56%股權（京城控股目前正在履行對天海工業(yè)增資23,000萬(wàn)元的程序，增資完成后，京城控股持有天海工業(yè)的股權比例約上升為88.51%，股權比例以工商登記為準）、京城香港100%股權、剝離環(huán)保業(yè)務(wù)后的京城壓縮機100%股權。

　　表決結果：同意6票，反對0 票，棄權0 票。

　�。ㄈ┒▋r(jià)方式

　　本次重大資產(chǎn)重組擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)的定價(jià)以經(jīng)北京市國資委核準的、具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構出具的評估報告的評估結果為準。

　　表決結果：同意6票，反對0 票，棄權0 票。

　�。ㄋ模┙灰變r(jià)格

　　1、根據北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國友大正”）出具的《北人印刷機械股份有限公司擬重大資產(chǎn)重組置出資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告》（國友大正評報字(2012)第248A號），本次置換的擬置出資產(chǎn)的評估值為118,486.96萬(wàn)元。

　　該項評估尚待獲得國有資產(chǎn)管理部門(mén)的核準。擬置出資產(chǎn)的最終交易價(jià)格以國有資產(chǎn)監督管理部門(mén)核準后的評估報告載明的評估值為準。

　　2、根據國友大正出具的《北人印刷機械股份有限公司擬重大資產(chǎn)重組置入北京天海工業(yè)有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告》（國友大正評報字(2012)第238A號）、《北人印刷機械股份有限公司擬重大資產(chǎn)重組置入京城控股（香港）有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告》（國友大正評報字(2012)第239A號）、《北人印刷機械股份有限公司擬重大資產(chǎn)重組置入北京京城壓縮機有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告》（國友大正評報字(2012)第273A號），擬置入資產(chǎn)的評估值合計為91,873.40萬(wàn)元。