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北人印刷機械股份有限公司第七屆董事會(huì )第五次臨時(shí)會(huì )議決議公告

2012-11-03 11:59 來(lái)源：上海證券報責編：陳培

摘要：: 根據2012年10月26日發(fā)出的會(huì )議通知，北人印刷機械股份有限公司（下稱(chēng)“公司”）第七屆董事會(huì )第五次臨時(shí)會(huì )議于2012年11月2日在北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區榮昌東街6號公司二樓6203會(huì )議室召開(kāi)。應出席會(huì )議的董事11名，親自出席會(huì )議的董事11名，公司監事、高級管理人員列席了會(huì )議。

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　　董事會(huì )對于本次重大資產(chǎn)重組是否符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條規定作出審慎判斷，認為：

　�。�1）擬置入資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地等有關(guān)報批事項的，已經(jīng)取得相應的許可證書(shū)和有關(guān)部門(mén)的批準文件，本次重大資產(chǎn)重組行為涉及的有關(guān)上市公司股東大會(huì )批準、國有資產(chǎn)監督管理部門(mén)、商務(wù)部門(mén)、香港聯(lián)合交易所（如需要）及中國證監會(huì )等政府部門(mén)或機構審批的事項，已在《北人印刷機械股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》中詳細披露，并對可能無(wú)法獲得批準的風(fēng)險做出了特別提示。

　�。�2）本次重大資產(chǎn)重組的擬置入資產(chǎn)為京城控股持有的天海工業(yè)71.56%股權（京城控股目前正在履行對天海工業(yè)增資23,000萬(wàn)元的程序，增資完成后，京城控股持有天海工業(yè)的股權比例約上升為88.51%，股權比例以工商登記為準）、京城香港100%股權、剝離環(huán)保業(yè)務(wù)后的京城壓縮機100%股權，該等資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押、查封、凍結等限制或禁止轉讓的情形，擬置入資產(chǎn)所涉及的企業(yè)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續的情況。本次交易完成后，公司將直接、間接合計持有天海工業(yè)100%股權，直接持有京城香港100%股權、京城壓縮機100%股權，擬置入企業(yè)股權全部為所涉及企業(yè)的控股股權。

　�。�3）本次擬置入資產(chǎn)獨立運營(yíng)、資產(chǎn)完整，具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的生產(chǎn)系統和配套設施，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統。本次交易完成后，本公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構等方面保持必要的獨立性。

　�。�4）本次重大資產(chǎn)重組有利于本公司改善財務(wù)狀況、增強持續盈利能力，有利于本公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于本公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

　　綜上，本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條規定。

　　由于本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對0票，棄權0票。

　　4、審議通過(guò)關(guān)于與北京京城機電控股有限責任公司及北人集團公司簽訂附生效條件的《北人印刷機械股份有限公司與北京京城機電控股有限責任公司及北人集團公司之重大資產(chǎn)置換協(xié)議》的議案

　　由于本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對0票，棄權0票。

　　5、審議通過(guò)《北人印刷機械股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及其摘要的議案

　　由于本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對0票，棄權0票。

　　獨立董事就此事項發(fā)表的獨立意見(jiàn)詳見(jiàn)附件1，本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。