（二）其它與本次股權收購相關(guān)協(xié)議

　　2012年9月19日，公司與順泰控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“順泰控股”）簽署《合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)》，順泰控股是一家香港聯(lián)交所主板上市公司，股票代碼為01335ＨＫ，是江蘇順泰的控股股東，持有江蘇順泰51％股權，本協(xié)議以公司收購天彩公司持有的目標公司49％的股權為前提，若收購成功，公司與順泰控股將成為合作經(jīng)營(yíng)伙伴，為利于雙方的友好合作，經(jīng)雙方協(xié)商，簽訂了本協(xié)議。協(xié)議的主要內容如下：

　　1、順泰控股同意公司受讓天彩公司持有目標公司49％的股權，并促使香港順華集團控股有限公司放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　2、公司與天彩公司之間的股權轉讓協(xié)議生效后，順泰控股同意協(xié)助促成目標公司董事會(huì )決議通過(guò)標的股權轉讓事宜、修訂公司章程并將報外資管理部門(mén)審批。

　　3、公司與順泰控股一致同意，江蘇順泰公司章程修訂的內容包括：江蘇順泰公司董事會(huì )設立七名董事，其中本公司委派三名董事，順泰控股委派四名董事；公司可向江蘇順泰委派一名財務(wù)管理人員、一名副總經(jīng)理；江蘇順泰的對外擔保、關(guān)聯(lián)交易事項應當經(jīng)過(guò)江蘇順泰董事會(huì )審議通過(guò)后方可實(shí)施，其中對外擔保、與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的關(guān)聯(lián)交易應當經(jīng)過(guò)出席董事會(huì )的全體董事一致同意方可通過(guò)。

　　4、雙方承諾與保證：

　�。�1）順泰控股承諾與保證：保持江蘇順泰中順泰控股委派的管理人員、技術(shù)人員相對穩定，不會(huì )將重要的管理人員、技術(shù)人員調出江蘇順泰；保證江蘇順泰現任的董事、監事、高級管理人員在江蘇順泰任職期間內不以任何方式在中國境內直接或間接從事與江蘇順泰相同、對江蘇順泰可能構成直接或間接競爭的任何業(yè)務(wù)及活動(dòng)；保證順泰控股架構內的其他公司，目前未從事與江蘇順泰構成競爭的煙標業(yè)務(wù)，保證順泰控股及順泰控股架構內的公司在江蘇省范圍內獲得的任何煙標業(yè)務(wù)均由江蘇順泰負責生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，江蘇順泰客戶(hù)的訂單，不會(huì )轉移至江蘇順泰以外的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；保證對知悉的江蘇順泰有關(guān)的保密信息承擔保密義務(wù)，并促使目標公司董事、監事、高級管理人員及其他江蘇順泰的知情人員承擔相同的保密義務(wù)；保證順泰控股架構內的公司與江蘇順泰保持相到獨立。

　�。�2）本公司承諾與保證：保證在本公司最大的技術(shù)能力范圍內，為江蘇順泰以后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供最大的技術(shù)支持；保證對知悉的江蘇順泰有關(guān)的保密信息承擔保密義務(wù)，并促使江蘇順泰董事、監事、高級管理人員及其他江蘇順泰的知情人員承擔相同的保密義務(wù)。

　　五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后也不會(huì )產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

　　六、本次股權收購的背景及目的

　�。ㄒ唬┰跓煒诵袠I(yè)方面：

　　一是煙標行業(yè)平穩發(fā)展，高端產(chǎn)品增長(cháng)較快。我國煙標行業(yè)是伴隨著(zhù)卷煙行業(yè)的發(fā)展而不斷成長(cháng)起來(lái)的，隨著(zhù)卷煙企業(yè)生產(chǎn)要求的不斷精細化、產(chǎn)品精美化，我國煙標行業(yè)的制造技術(shù)、生產(chǎn)工藝水平將不斷提高，市場(chǎng)規模將持續穩定增長(cháng)，另外由于卷煙產(chǎn)品結構的調整導致了中高檔卷煙產(chǎn)量快速增長(cháng)，從而造成高端產(chǎn)品增長(cháng)較快。

　　二是煙標生產(chǎn)廠(chǎng)商的競爭將加劇，并購將成為行業(yè)發(fā)展的主題。未來(lái)隨著(zhù)“卷煙上水平”等行業(yè)政策的實(shí)施，香煙品牌數量將會(huì )繼續減少，產(chǎn)品不斷向中高端聚集，對煙標的要求將不斷提高；同時(shí)中煙總公司在全行業(yè)中廣泛推行“招標對標”制度，規范煙標采購流程，將進(jìn)一步加劇煙標企業(yè)的市場(chǎng)競爭，擠壓中小型煙標生產(chǎn)企業(yè)的生存空間，提高煙標行業(yè)的市場(chǎng)集中度。

　�。ǘ�）在公司的自身方面：

　　公司作為國內煙標行業(yè)的龍頭企業(yè)，目前在江蘇省內的高端產(chǎn)品的占比相對較低，雖然擁有當地市場(chǎng)份額的7％，但產(chǎn)品多為中低端產(chǎn)品，產(chǎn)品毛利水平不高，具有提升產(chǎn)品結構的強烈愿望。此次收購江蘇順泰49％的股權后，將在一定程度上提高勁嘉股份在高端煙標市場(chǎng)的占有率。

　　2011年以來(lái)，公司開(kāi)展了一系列的收購活動(dòng)，先后收購了江西豐彩麗、重慶宏聲及青島嘉澤，因此公司在股權收購項目以及收購后管理方面積累了豐富的經(jīng)驗，為本次收購后實(shí)現江蘇順泰的更大更強提供了有力的保障。

　　本次收購是公司積極推進(jìn)公司并購戰略實(shí)施的重要步驟之一，是公司發(fā)揮綜合競爭實(shí)力，繼續保持在煙標行業(yè)的領(lǐng)先地位，做大、做強、做精煙標主營(yíng)業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮公司在市場(chǎng)、技術(shù)、設計、生產(chǎn)規模方面協(xié)同效應的具體表現。

　　公司將充分抓緊利用當前煙標行業(yè)購并發(fā)展的有利時(shí)機，積極實(shí)施購并增長(cháng)策略，特別是快速提升具有增長(cháng)潛力的重點(diǎn)卷煙生產(chǎn)銷(xiāo)售區域的煙標市場(chǎng)份額，為公司的長(cháng)期穩定發(fā)展，保持公司業(yè)績(jì)的持續增長(cháng)，上市公司股東取得更好的回報做出努力。