四、交易協(xié)議的主要內容

　�。ㄒ唬┙灰讌f(xié)議的主要內容

　　1、股權轉讓價(jià)款的確定：

　　以北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具的國友大正評報字（2012）第288Ｃ號《資產(chǎn)評估報告》為基礎，綜合考慮江蘇順泰資產(chǎn)的賬面價(jià)值、2011年的盈利情況及未來(lái)盈利的增長(cháng)能力等方面因素，經(jīng)雙方協(xié)商一致確定本次標的股權轉讓的價(jià)款為人民幣為38，000萬(wàn)元（江蘇順泰2011年凈利潤為9，517．22萬(wàn)元，以收購49％股權的價(jià)格為38，000萬(wàn)元計算，對應的收購市盈率為8．15倍，與本公司前期收購項目的收購市盈率基本持平）。

　　2、股權轉讓價(jià)款的支付：

　　股權轉讓總價(jià)款共分三次支付，由公司轉入天彩公司指定銀行賬戶(hù)，具體明細如下：

　　在本協(xié)議簽署且協(xié)議生效后，公司應于2012年10月16日前向天彩公司支付股權轉讓價(jià)款的40％，即15，200萬(wàn)元；于2013年1月31日前向天彩公司支付股權轉讓價(jià)款的30％，即11，400萬(wàn)元；于2013年7月31日前向天彩公司支付股權轉讓價(jià)款的30％，即11，400萬(wàn)元。

　　3、股權轉讓稅費的負擔：因轉讓標的股權產(chǎn)生的各項稅賦和費用由雙方按法律、法規的規定承擔。

　　4、標的股權交割

　�。�1）在本協(xié)議簽署后十個(gè)工作日內，天彩公司應協(xié)商江蘇順泰另一股東，共同促成江蘇順泰董事會(huì )決議通過(guò)標的股權轉讓事宜，并將本協(xié)議報外資管理部門(mén)審批。

　�。�2）天彩公司保證，在收到本公司支付的首期股權轉讓價(jià)款后十個(gè)工作日內，江蘇順泰修訂公司章程并向工商部門(mén)申請辦理標的股權轉讓工商變更登記手續。

　　5、標的股權交割前后權利義務(wù)的劃分

　�。�1）江蘇順泰2012年6月30日前形成的未分配利潤的49％歸天彩公司所有。2012年6月30日以后形成的未分配利潤的49％歸本公司所有。若本公司未能根據約定按期支付首期股權轉讓價(jià)款，則前述凈利潤分配方案由雙方另行協(xié)商確定。

　�。�2）雙方約定完成標的股權交割后，天彩公司不再擁有標的股權，本公司擁有、享有及承擔標的股權及與之相關(guān)的訴訟及其所產(chǎn)生或引起的一切權利、利益、責任及義務(wù)；但對于天彩公司未對本公司作真實(shí)、準確、完整披露的事項，或天彩公司在本協(xié)議所列的聲明、保證及承諾中有不真實(shí)的情況，且因此產(chǎn)生責任或義務(wù)，其因未披露、不真實(shí)、不準確、不完整造成的責任和義務(wù)由天彩公司承擔。

　　6、協(xié)議生效條件

　�。�1）雙方及其代表人或代理人簽字并蓋章；

　�。�2）江蘇順泰董事會(huì )審議通過(guò)；

　�。�3）江蘇順泰其他股東書(shū)面同意放棄優(yōu)先購買(mǎi)權；

　�。�4）勁嘉股份董事會(huì )審議通過(guò)；

　�。�5）外資管理部門(mén)審批通過(guò)。

　　7、支出款項的資金來(lái)源

　　本次收購江蘇順泰49％股權的資金來(lái)源為公司自有資金。

　　8、對江蘇順泰派送董事及其它人員的安排

　　江蘇順泰公司董事會(huì )設立七名董事，其中本公司委派三名董事，公司也可向江蘇順泰委派一名財務(wù)管理人員、一名副總經(jīng)理。