【CPP114】訊：備受關(guān)注的造紙業(yè)“達能娃哈哈”合資爭端，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司)起訴山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)晨鳴紙業(yè))侵權案終于有了一審判決結果。濰坊市中級人民法院判決：“晨鳴紙業(yè)撤出保安人員，停止侵權 ，判決生效后10日內履行完畢”、“駁回原告的其他訴訟請求”。一個(gè)是國內造紙龍頭晨鳴紙業(yè)，一個(gè)是國際紙業(yè)巨頭阿爾諾維根斯，本是中外兩大紙業(yè)巨頭強有力的“握手”，卻為何投產(chǎn)不到一年，合資雙方即產(chǎn)生矛盾，直至對簿公堂?

　　1 誰(shuí)更換了總經(jīng)理?

　　3月3日，現任合資公司副總經(jīng)理徐新建向記者表示，雖然拿到法院的判決書(shū)已有1個(gè)多月，他們仍然受到阻撓，無(wú)法進(jìn)入廠(chǎng)區。徐新建表示：“判決書(shū)只判決晨鳴侵權，但是對于我們要求賠償侵權損失的請求沒(méi)有支持，我們已經(jīng)上訴到山東省高院，要求讓晨鳴承擔侵權造成的損失。”3月4日，晨鳴紙業(yè)資本運營(yíng)部部長(cháng)高俊杰接受記者采訪(fǎng)時(shí)則表示：“我們正在準備文件澄清這個(gè)事情。”

　　就在3日，合資公司副總經(jīng)理徐新建稱(chēng)，雙方最初的爭議是晨鳴紙業(yè)以合資公司虧損為由，逼走外方委派的總經(jīng)理。

　　晨鳴紙業(yè)對此卻另有解釋。曾兼任合資公司董事，目前任晨鳴紙業(yè)資本運營(yíng)部部長(cháng)的高俊杰認為：“對外方總經(jīng)理不滿(mǎn)只是一個(gè)原因，最主要的還是外方股東對合資公司的管理存在很多問(wèn)題。”

　　高俊杰表示，當時(shí)合作的條件是外方對合資公司無(wú)償提供技術(shù)支持，但是在公司建設和近一年的運營(yíng)中，外方先后提取技術(shù)支持費、管理費等，共計3700多萬(wàn)元，占了同期公司虧損的近30%。此外，公司在成本管理上也有問(wèn)題。以原材料為例，合資公司的原材料成本比晨鳴紙業(yè)要高出10%。

　　高俊杰告訴記者：“總經(jīng)理也不是我們換掉的，是我們要求更換總經(jīng)理，后來(lái)外方向我們提出，由我們委派于建剛過(guò)去抓生產(chǎn)。”

　　但新任總經(jīng)理于建剛并沒(méi)有能扭轉合資公司的經(jīng)營(yíng)困境。徐新建說(shuō)：“晨鳴紙業(yè)委派的總經(jīng)理不顧公司實(shí)際情況，盲目生產(chǎn)低檔產(chǎn)品，合資公司庫存由3000噸增加到10000噸，占用了公司的流動(dòng)資金，造成很大損失。”

　　高俊杰告訴記者，于建剛只在合資公司做了不到四個(gè)月就離職了，公司經(jīng)營(yíng)局面也沒(méi)有扭轉。

　　2 擔保導致雙方關(guān)系破裂

　　隨后的貸款擔保糾紛進(jìn)一步加深了合資雙方的矛盾。

　　徐新建說(shuō)，按照合作合同約定，合資公司的貸款應該由股東雙方按融資比例進(jìn)行擔保，但是晨鳴紙業(yè)拒絕給合資公司承擔擔保。

　　對此，高俊杰解釋道，“項目建設前期都是外方直接融資直接提供擔保，他們根本沒(méi)有跟我們提出這個(gè)要求，后來(lái)出現經(jīng)營(yíng)惡化、停產(chǎn)，才要求我們按合同去提供擔保，這種情況下，我們也沒(méi)辦法。晨鳴紙業(yè)作為一個(gè)上市公司，(擔保)很難通過(guò)董事會(huì )和股東大會(huì )。”

　　經(jīng)過(guò)一年多的交涉，雙方還是沒(méi)達成共識。2008年11月11日，外方向晨鳴紙業(yè)發(fā)出一封律師函，要求其在限期60天內對合資企業(yè)相應的貸款進(jìn)行擔保。晨鳴紙業(yè)對此很惱火，加之合資公司由于資金緊張，外方股東決定暫緩支付晨鳴紙業(yè)1300萬(wàn)的電力款和蒸汽款，晨鳴紙業(yè)就以此為由將合資公司告上法庭，并查封了銀行賬戶(hù)。

　　這一事件導致雙方關(guān)系徹底破裂。

　　3 股權轉讓協(xié)議突生變局

　　2009年2月，外方和晨鳴紙業(yè)在上海召開(kāi)會(huì )議。對于這場(chǎng)關(guān)系到合資公司命運的會(huì )議 ，雙方的說(shuō)法并不相同。

　　高俊杰表示，實(shí)際上合資公司停產(chǎn)并沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì )，而是外方單方面做出的決定。停了以后，晨鳴紙業(yè)多次同外方討論恢復生產(chǎn)，雙方股東才坐下來(lái)在上海開(kāi)股東會(huì )。“鑒于前期公司運營(yíng)情況不佳，外方提出準備退出。”

　　但合資公司副總經(jīng)理徐新建對此的說(shuō)法卻是 ，2009年2月的上海會(huì )議上，晨鳴紙業(yè)提出來(lái)要全面接管合資公司，外方也覺(jué)得無(wú)法繼續合作，提出撤資。

　　高俊杰說(shuō)，雙方在上海達成了一個(gè)初步協(xié)議，外方退出的話(huà)，就把合資公司整體賣(mài)掉，賣(mài)給第三方;如果賣(mài)不掉，或者兩個(gè)月內無(wú)人接手，外方轉讓股權給晨鳴紙業(yè)。

　　兩個(gè)月后，晨鳴紙業(yè)成為惟一買(mǎi)家。4月24日，雙方進(jìn)入談判晨鳴紙業(yè)接手的階段。雙方簽了一個(gè)初步協(xié)議，初步談的價(jià)錢(qián)是 5000萬(wàn)元，還有其他一些附加條件。

　　高俊杰介紹，5月20日，在前面那個(gè)協(xié)議基礎上，雙方又簽了一個(gè)股權買(mǎi)賣(mài)協(xié)議。但7月1日事情突然發(fā)生變化，外方突然通知股權已經(jīng)轉讓給Lilywoods公司。

　　在徐新建看來(lái)，外方認為晨鳴紙業(yè)是有意逼合資公司停產(chǎn)，想擠走外方股東，然后低價(jià)收購。外方當然不愿意把股權轉讓給晨鳴紙業(yè)。

　　“剛開(kāi)始我們對于這個(gè)股權轉讓不承認 ，后來(lái)與Lilywoods公司接觸下來(lái)，覺(jué)得事情已經(jīng)到了這么個(gè)現狀，決定也把股權轉讓給Lilywoods公司。”高俊杰說(shuō)。

　　4 為何訴諸法庭?

　　徐新建認為，是晨鳴紙業(yè)想低價(jià)抄底的想法破滅了，非常惱火，于是 2009年7月9日派出保安把合資公司給占了，不允許合資公司的董事長(cháng)和管理層進(jìn)入工廠(chǎng)。

　　2009年8月17日，合資公司一紙訴狀將晨鳴紙業(yè)告上濰坊中級人民法院。2010年1月8日，法院一審宣判。在法院出具的判決書(shū)中，記者看到，院方認為晨鳴紙業(yè)“單方派出保安人員進(jìn)駐，并阻撓原告公司管理人員進(jìn)入廠(chǎng)區，屬侵權行為”，但駁回了原告的賠償請求。

　　高俊杰卻表示，派出保安，是因為前期與法國股東在談股權轉讓時(shí)，他們提出晨鳴紙業(yè)有對合資公司資產(chǎn)看管的義務(wù)，要保證資產(chǎn)的完整性。“合資公司管理非�；靵y，原來(lái)雇用的一家保安人員把公司的電腦都偷出去賣(mài)掉了，里面存儲的設備運行的數據也丟失了，造成很大損失。這種情況下，我們認為有必要采取保護措施，禁止無(wú)關(guān)人員進(jìn)出公司。”

　　高俊杰對記者強調：“事已至此，我們認可外方的股權轉讓?zhuān)�也決定退出，將所持合資公司的股份轉讓給外方，我們對這個(gè)公司也沒(méi)信心，與新股東也沒(méi)辦法合作。”

　　但是現在雙方的分歧在于股權轉讓的價(jià)格。據記者了解，外方要求以合資公司資產(chǎn)值為基礎討論轉讓價(jià)格，但晨鳴紙業(yè)認為，合資公司資產(chǎn)升值和權益沒(méi)有在資產(chǎn)負債表中體現，應該在考慮股權轉讓價(jià)值時(shí)一并考慮，包括250畝工業(yè)用地的升值、合資公司生產(chǎn)技術(shù)使用權的價(jià)值等。

　　“2月份一直到春節前，雙方在山東省商務(wù)廳以及當地政府協(xié)調下達成一些基本原則。”高俊杰說(shuō)，“春節后雙方也沒(méi)有對這個(gè)事情接觸，還沒(méi)有新的進(jìn)展。”

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