【CPP114】訊：“我們也在準備文件澄清這個(gè)事情。”《晨鳴紙業(yè)與外資巨頭對簿公堂  造紙業(yè)  “達娃爭端”或升級》昨日（3月4日）見(jiàn)報后，山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司  （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“晨鳴紙業(yè)”）資本運營(yíng)部部長(cháng)高俊杰接受了  《每日經(jīng)濟新聞》的采訪(fǎng)。

　　在雙方各執一詞的爭論中，這場(chǎng)造紙業(yè)“達娃之爭”的焦點(diǎn)，已然浮出水面。

　　分歧源于合資公司虧損

　　3月3日，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”）副總經(jīng)理徐新建稱(chēng)，雙方合作的最初爭議是晨鳴以合資公司虧損為由逼走外方委派的總經(jīng)理。

　　曾兼任合資公司董事，目前任職晨鳴紙業(yè)資本運營(yíng)部部長(cháng)的高俊杰認為：“對外方總經(jīng)理不滿(mǎn)只是原因之一，主要是外方股東對合資公司的管理存在很多問(wèn)題。”

　　高俊杰表示，當時(shí)合作的條件是外方對合資公司無(wú)償提供技術(shù)支持，但是在建設和近一年的運營(yíng)中，外方先后提取技術(shù)支持費、管理費等，共計3700多萬(wàn)，占了同期公司虧損的近30%。此外，在成本管理上也有問(wèn)題。高俊杰指出，外方收取了很多管理費用，但技術(shù)支持不到位，公司產(chǎn)品合格率低于70%。

　　高俊杰告訴記者：“總經(jīng)理不是我們換掉的，只是我們要求更換，但很長(cháng)時(shí)間沒(méi)有合適人選，后來(lái)外方提出，由我們委派于建剛過(guò)去抓生產(chǎn)。”

　　但新總經(jīng)理并沒(méi)有能扭轉合資公司的經(jīng)營(yíng)困境。徐新建說(shuō)：“晨鳴委派的總經(jīng)理盲目生產(chǎn)低檔產(chǎn)品，合資公司庫存由3000噸增加到10000噸，占用了流動(dòng)資金，造成很大損失。”高俊杰告訴記者，于建剛只在合資公司做了不到四個(gè)月就離職了，公司經(jīng)營(yíng)局面也沒(méi)有扭轉。于建剛后來(lái)也沒(méi)有回到晨鳴。

　　擔保問(wèn)題致雙方翻臉

　　隨后的貸款擔保糾紛進(jìn)一步加深了合資雙方的矛盾。

　　徐新建說(shuō)，按照合作合同約定，合資公司的貸款應該由股東雙方按融資比例進(jìn)行擔保，但是晨鳴拒絕給合資公司擔保。

　　對此，高俊杰說(shuō)，合資公司是外方控股，負責經(jīng)營(yíng)管理。前期在項目建設期間也是外方股東協(xié)調法國巴黎銀行貸款，貸款擔保也是法國公司提供的。合資公司的兩個(gè)直接股東晨鳴和HKK2都沒(méi)有提供擔保。

　　經(jīng)過(guò)一年多的交涉，雙方還是沒(méi)達成共識。2008年11月11日，外方向晨鳴發(fā)出一封律師函，要求限期60天內對合資企業(yè)相應的貸款進(jìn)行擔保。晨鳴對此很惱火，加之合資公司資金緊張，外方股東決定先暫緩支付晨鳴1300萬(wàn)的電力款和蒸汽款，晨鳴就以合資公司沒(méi)有及時(shí)支付蒸汽款為由將合資公司告上法庭，并查封了銀行賬戶(hù)。

　　股權轉讓生變徹底破裂

　　2009年2月，外方和晨鳴紙業(yè)在上海召開(kāi)會(huì )議。

　　高俊杰表示，“鑒于前期公司運營(yíng)情況不佳，外方提出投權轉讓準備退出。”但徐新建的說(shuō)法卻是，2009年2月的上海會(huì )議，晨鳴提出來(lái)要全面接管合資公司。外方也覺(jué)得無(wú)法繼續合作，提出撤資。

　　高俊杰說(shuō)，在上海達成初步協(xié)議，退出的話(huà)，就把合資公司整體賣(mài)掉，賣(mài)給第三方，如果賣(mài)不掉，或者兩個(gè)月之內沒(méi)有人接手，外方轉讓股權給晨鳴。

　　三家有興趣的公司考慮到晨鳴的關(guān)系，知難而退。兩個(gè)月后，晨鳴成為唯一買(mǎi)家。4月雙方簽了一個(gè)初步協(xié)議，收購價(jià)為5000萬(wàn)。5月雙方又簽了股權買(mǎi)賣(mài)協(xié)議，對買(mǎi)賣(mài)資產(chǎn)的范圍和價(jià)錢(qián)略有調整。但7月1日事情突然生變。外方突然通知股權已經(jīng)轉讓給Lilywoods公司，股權轉讓與法國公司無(wú)關(guān)。

　　在徐新建看來(lái)，外方認為晨鳴是有意逼合資公司停產(chǎn)，想擠走外方股東，然后低價(jià)收購。外方當然不愿意把股權轉讓給晨鳴。

　　現在雙方的分歧在于股權轉讓的價(jià)格。據記者了解，外方要求以合資公司資產(chǎn)值為基礎討論轉讓價(jià)格，但晨鳴方面認為，合資公司資產(chǎn)升值和權益沒(méi)有在資產(chǎn)負債表中體現，應該在考慮股權轉讓價(jià)值時(shí)一并考慮，包括250畝工業(yè)用地的升值、合資公司生產(chǎn)技術(shù)使用權的價(jià)值等。


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