【我要印】訊：9月21日，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司副總經(jīng)理徐新建在工廠(chǎng)門(mén)口再次受到門(mén)衛阻攔。

　　其實(shí)在7月9日，晨鳴就派出保安進(jìn)駐合資公司。自該月21日起，包括公司董事長(cháng)在內的4名高管全部被禁止進(jìn)入公司。徐新建現在只能在暫借的辦公室上班，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已陷入癱瘓。

　　合資公司高管被禁止進(jìn)入公司，還要從頭說(shuō)起。

　　阿爾諾維根斯公司是一家總部設在法國的特種造紙企業(yè)，畢加索等大畫(huà)家們用的版畫(huà)紙就出自該企業(yè)。此外該企業(yè)還生產(chǎn)支票紙、醫用包裝紙等，年收入約20億歐元;晨鳴紙業(yè)則是國內最大的綜合造紙企業(yè)，也是國內第一家同時(shí)擁有A股、B股、H股三種股票的上市公司。

　　2005年，兩家公司走到一起，約定成立合資企業(yè)阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司。不過(guò)企業(yè)投產(chǎn)不到一年，竟停產(chǎn)至今，外方股份易手他人。合資公司與晨鳴積怨日深，最終“兵戎相見(jiàn)”。

　　蜜月

　　阿爾諾維根斯亞太區前總裁、現任合資企業(yè)董事長(cháng)佟翀介紹，阿爾諾維根斯在亞太地區的銷(xiāo)售額約占全球銷(xiāo)售額的10%左右，中國地區占到1/3份額，接近7億歐元。2005年前，阿爾諾維根斯已在中國青島設有獨資工廠(chǎng)，主要是分切包裝進(jìn)口的紙張，并不生產(chǎn)。2003年后在上海設辦事處負責銷(xiāo)售，從歐洲進(jìn)口的特種紙業(yè)務(wù)。

　　考慮到進(jìn)口特種紙成本居高不下，難以繼續擴大銷(xiāo)售市場(chǎng)份額，阿爾諾維根斯便有了在中國建合資企業(yè)的打算，并在2005年分別與浙江凱恩和晨鳴商談成立合資企業(yè)。

　　凱恩也是特種造紙企業(yè)，阿爾諾維根斯與之合作主要生產(chǎn)描圖紙，2008年2月變更為外方獨資企業(yè);法方與晨鳴合作，則期望將合資企業(yè)建成亞太地區的生產(chǎn)基地，使其三大主要產(chǎn)品：藝術(shù)創(chuàng )意用紙、支票紙和醫用包裝紙均實(shí)現地產(chǎn)化。

　　法方看重晨鳴在于，晨鳴是國內知名企業(yè)上市公司，造紙行業(yè)的龍頭企業(yè)，當地政府對企業(yè)的支持力度也很大;同時(shí)晨鳴主要生產(chǎn)通用紙，與法方的產(chǎn)品線(xiàn)分屬不同市場(chǎng)且具有互補的特點(diǎn);而且，晨鳴所處地理位置比較居中，南北運輸皆可兼顧且離港口較近。

　　相應的，晨鳴紙業(yè)副總經(jīng)理王保梁告訴記者，晨鳴當初選擇阿爾諾維根斯也是出于多方考慮，一是外方投資可以豐富晨鳴的產(chǎn)品種類(lèi)，具有互補性;二是引進(jìn)外資可以提升自身的管理和技術(shù)，法方曾承諾提供技術(shù)支持提高晨鳴銅版紙的質(zhì)量;三是通過(guò)與法方合作，可以擴大在歐洲的銷(xiāo)售。

　　一拍即合。2005年10月28日，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙項目簽約奠基儀式在晨鳴工業(yè)園舉行。阿爾諾維根斯在香港成立一家稱(chēng)作阿爾諾維根斯HKK2的投資公司作為法方出資的母公司，與晨鳴在合資公司中分別占股比70：30，注冊資金2億元，一期投資3.2億元，年產(chǎn)特種紙5萬(wàn)噸。雙方同時(shí)約定隨后將進(jìn)行二期建設，總投資達到5.9億元，10萬(wàn)噸產(chǎn)能。該項目也成為當地最大的外商投資項目。

　　此后，合資項目一直有條不紊的進(jìn)行。第二年夏天，法方依約派出專(zhuān)家團到晨鳴幫助其改善工藝提高產(chǎn)品質(zhì)量。

　　占地250畝的合資公司廠(chǎng)房于2006年6月正式動(dòng)工;其間經(jīng)過(guò)設備采購等步驟，到2008年2月，合資公司進(jìn)入試車(chē)試生產(chǎn)。

　　在外表看上去一切正常的合資公司中，中外雙方的矛盾已悄然日積月累。

　　裂痕

　　2008年5月13日，合資公司在上海召開(kāi)董事會(huì )。會(huì )議任命晨鳴推薦的于建剛擔任總經(jīng)理。

　　此前合資公司的總經(jīng)理由大股東法方任命。但經(jīng)過(guò)三個(gè)月的試運行，晨鳴認為法方總經(jīng)理并不適合擔任這一職務(wù)。其中一個(gè)主要的理由就是合資公司管理混亂，導致虧損嚴重。此時(shí)，合資公司的虧損額已超過(guò)3000萬(wàn)元。據晨鳴紙業(yè)2008年中報披露，2008年上半年銷(xiāo)售額為7669.69萬(wàn)元，虧損達4125.64萬(wàn)元。

　　曾在合資公司出任董事，目前任職晨鳴紙業(yè)審計部的高俊杰說(shuō)，前任總經(jīng)理周昱是一位法籍華人，管理公司的經(jīng)驗并不豐富，而且多數時(shí)間不在公司上班，合資公司卻在青州為其租賃寬敞的住房，其主管的個(gè)別項目成本要比晨鳴可比項目高30%。此外，公司在設備采購、財務(wù)報銷(xiāo)方面也存在嚴重漏洞。比如，相同的造紙原材料平均采購價(jià)格比晨鳴高10%以上，銀行貸款利率高出晨鳴15%-20%，每年增加的財務(wù)費用達300萬(wàn)元，并且產(chǎn)品合格率低于70%。而公司不買(mǎi)車(chē)卻以每年6萬(wàn)元的價(jià)格包租車(chē)輛這類(lèi)細節也讓晨鳴感到費解。

　　對晨鳴提出更換總經(jīng)理的理由，佟翀承認原總經(jīng)理確實(shí)不太善于管理本土公司，但否認晨鳴其它方面的指責。

　　合資公司認為，合資公司具有濃厚法式風(fēng)格的人性化管理理念，比如職工宿舍裝修的像星級賓館，免費提供豐盛的午餐等。法國人浪漫甚至不乏散漫，企業(yè)文化與晨鳴反差甚大，種種做派難免讓晨鳴側目。

　　針對財務(wù)費用居高不下的指責，佟翀反駁，合資企業(yè)的貸款是由法國總部幫助融資并提供擔保，利率為人民銀行的基準利率下浮10%，約為5.9%，這是人民銀行規定的最低利率。合資企業(yè)的利息高，是由于晨鳴為合資企業(yè)融資高利率的借款造成的。據其透露，2008年1月份，晨鳴透過(guò)第三方向合資企業(yè)借款2000萬(wàn)元，竟要求年利率高達11%，而當時(shí)人民銀行規定的借款利率為6.57%，足足高出67%。

　　應該說(shuō)，開(kāi)董事會(huì )時(shí)，雙方雖已有矛盾，但彼此對合資公司前景依然看好，當時(shí)還做出了另外兩項決定：一是按比例向合資公司增資，注冊資金分兩批增加到3.67億元人民幣，第一批為2.67億元;三是批準二期項目，產(chǎn)能達到10萬(wàn)噸。

　　在合資公司看來(lái)，正是于建剛的走馬上任，反加劇了公司的虧損，激化了彼此間的矛盾。

　　曾在晨鳴工作過(guò)的徐新建告訴本報記者，于建剛此前是晨鳴的一個(gè)廠(chǎng)長(cháng)，對現場(chǎng)管理確實(shí)有自己的一套。但他認為于建剛由于沒(méi)有全面管理企業(yè)的經(jīng)驗，反而加速了企業(yè)的虧損。

　　佟翀說(shuō)，于建剛擔任總經(jīng)理的3個(gè)月中，只一味加大生產(chǎn)，合資公司庫存由3000多噸猛增到1萬(wàn)噸，而當時(shí)購進(jìn)原材料時(shí)是在最高價(jià)，等到年底時(shí)產(chǎn)品又大幅降價(jià)，由于流動(dòng)資金全部變成了存貨，導致合資公司生產(chǎn)難以為繼。于建剛辭職不久，公司便開(kāi)始停產(chǎn)。

　　徐新建還透露，于建剛強令將不合格產(chǎn)品更改為合格品，給合資公司造成嚴重的客戶(hù)損失。

　　合資公司認為，由于于建剛是“晨鳴的人”，在維護晨鳴利益方面甚至到了損害合資公司利益的地步，比如，從晨鳴調過(guò)來(lái)的紙漿市場(chǎng)價(jià)為4800元/噸，而于建剛給晨鳴的結算價(jià)卻是5200元/噸。

　　對合資公司方面的指責，王保梁亦不認可：“于建剛9月12日辭職后并未回晨鳴，他怎么可能是晨鳴的人?”

　　晨鳴方面對法方更大怨言在于，法方違規提取巨額技術(shù)支持費、研發(fā)費和管理費。高俊杰說(shuō)：“按照《合資協(xié)議書(shū)》第11條規定，‘乙方(法方)將使合資公司得到特種紙所需的世界級設計工藝和生產(chǎn)技術(shù)以及管理’;同時(shí)第12條規定‘合資公司不被要求在技術(shù)轉讓有效期內向轉讓公司支付任何使用費’。但外方違反合同從合資公司收取了巨額技術(shù)支持費、研發(fā)費和管理費，合計金額高達3697萬(wàn)元。”晨鳴認為，法方違規提取高額費用是導致合資公司虧損的重要原因。

　　佟翀予以否認并解釋?zhuān)�這塊費用主要包括兩個(gè)方面，一是法方技術(shù)人員來(lái)華實(shí)報實(shí)銷(xiāo)的費用，比如交通、住宿、簽證等，二是按《專(zhuān)有技術(shù)合同》規定支付的每人每天552歐元的補助。他強調，這些都是合同中明確規定的，不存在法方違規提取的問(wèn)題，法國公司來(lái)華日補助均超過(guò)1000歐元，晨鳴應該知道這個(gè)行情。2008年9月13日，于建剛辭職。10月，合資公司因流動(dòng)資金枯竭、市場(chǎng)始終未見(jiàn)起色陷入停產(chǎn)。

　　決裂

　　2008年12月發(fā)生的蒸汽停供事件令雙方徹底撕破面皮。

　　合資公司建在晨鳴工業(yè)園內，按照雙方合同，由晨鳴負責為合資公司提供蒸汽動(dòng)力和污水處理。2008年10月合資公司停產(chǎn)后，蒸汽閥門(mén)關(guān)閉。

　　12月，合資公司迎來(lái)一位美國大客戶(hù)，如果正常生產(chǎn)，合資公司第一年便能為這位客戶(hù)提供3000噸的支票紙，三年后將達到1.1萬(wàn)噸。合資公司于是發(fā)函，要求晨鳴繼續提供蒸汽。此前，由于惱怒晨鳴不肯提供擔保，合資公司已欠晨鳴1300萬(wàn)元蒸汽費。

　　同月，晨鳴以合資公司欠費為由將合資公司告上法庭，由于客戶(hù)催促，合資公司主動(dòng)要求庭外和解，支付了所有欠費。對于重新提供蒸汽，晨鳴提出為防止類(lèi)似事件再次發(fā)生，每月蒸汽費380萬(wàn)元需提前一個(gè)月支付，迫于客戶(hù)的急切要求，合資公司也表示同意晨鳴的條件。但隨后晨鳴提出需重新修改合同，合資公司認為此舉是故意拖延時(shí)間，為再次供氣設置障礙。徐新建說(shuō)，修改合同需要總公司法務(wù)部審核，不可能說(shuō)改就改。

　　合資公司因此認為，晨鳴的目的是把合資公司逼垮，逼著(zhù)老外把合資公司拱手讓給晨鳴。

　　佟翀說(shuō)，此前發(fā)生的兩件事讓老外對晨鳴徹底失望也由此萌生退意。一是晨鳴拒不支付技術(shù)支持費;二是拒絕為合資公司擔保。

　　技術(shù)支持費糾紛發(fā)生在阿爾諾維根斯與晨鳴之間。佟翀說(shuō)，按照雙方的約定，法方派員到晨鳴提高銅版紙的質(zhì)量和產(chǎn)量，法方從三年內新增利潤中提取25%作為支持費。2006年夏天，法方派出專(zhuān)家團進(jìn)駐晨鳴，據法方測算，專(zhuān)家團為晨鳴新創(chuàng )利潤應該在每年4000萬(wàn)元左右，但晨鳴卻以種種理由拒絕支付。

　　晨鳴方面稱(chēng)，專(zhuān)家團確實(shí)來(lái)過(guò)，但實(shí)際情況根本不是這樣。晨鳴介紹說(shuō)，來(lái)的專(zhuān)家往往10點(diǎn)多才來(lái)上班，時(shí)常沒(méi)過(guò)多長(cháng)時(shí)間就走了，對提升產(chǎn)品質(zhì)量基本沒(méi)起到作用，自然也就談不到支付費用的問(wèn)題。

　　佟翀說(shuō)，技術(shù)支持費晨鳴不肯支付，法方雖保留追訴的權利但也沒(méi)再糾纏。貸款擔保令雙方的矛盾公開(kāi)化，法方為此向晨鳴發(fā)出律師函。

　　據合資公司提供的資料，截至目前公司總投資為3.67億元，其中貸款2.67億元，該貸款全部由法國總公司提供擔保。佟翀說(shuō)，按照《合資企業(yè)合同》，貸款應由雙方按股比分別提供擔保。據其介紹，合資公司成立之初，晨鳴也曾同意提供貸款擔保，但在手續辦好之后突然反悔，理由是合同由法方擬定且合資公司也由法方全面管理，晨鳴是上市公司不能為其貸款擔保。后來(lái)迫于壓力，晨鳴才通過(guò)第三方公司提供了2000萬(wàn)元的借款，但利息要高于同期人民銀行規定利率10個(gè)點(diǎn)。

　　徐新建解釋說(shuō)，法方確實(shí)拿合資公司作為自己的公司，前期也沒(méi)在意晨鳴的貸款擔保問(wèn)題，但2008年下半年后，總公司資金開(kāi)始吃緊，遂加大了對晨鳴的催討，律師函便是在此間發(fā)出。

　　王保梁認為，所謂技術(shù)支持費和貸款擔保法方原先均不曾提過(guò)，只是后來(lái)發(fā)生矛盾了又以此為由挑起事端。而晨鳴強調，貸款擔保是外方自愿提供的，不存在晨鳴違約的問(wèn)題。

　　出售

　　眼見(jiàn)矛盾已無(wú)法彌合，2009年2月，雙方高層在上海見(jiàn)面。

　　會(huì )談中，晨鳴提出全面管理合資公司，法方認為全面管理需首先成為公司的大股東，要求晨鳴購買(mǎi)合資公司中的股份成為大股東，被晨鳴拒絕;隨后晨鳴又提出租賃經(jīng)營(yíng)，法方認為租賃經(jīng)營(yíng)也行，但必須是先租后買(mǎi)，理由是如果只租不買(mǎi)，法方的利益得不到保證，投資還是無(wú)法確保收回，晨鳴亦不同意。

　　最終，雙方?jīng)Q定共同向第三方出售各自股權。

　　根據晨鳴和阿爾諾維根斯HKK2公司2月3日簽署的協(xié)議，雙方約定“如果在本協(xié)議簽署后的一個(gè)月內未能確定第三方投資者，或者在確定第三方投資者后的兩個(gè)月內未能完成出售交易，雙方同意根據合資合同，章程和中國法律法規，啟動(dòng)合資公司的清算，工作組屆時(shí)將轉成清算組，或者CM(晨鳴)可以選擇以?xún)?yōu)惠的價(jià)格購買(mǎi)合資公司的資產(chǎn)和股權。”

　　佟翀介紹，當時(shí)有興趣購買(mǎi)合資公司的包括晨鳴共四家，其它三家為中國誠通集團、齊峰集團和浙江凱恩，但了解到蒸汽和污水需由晨鳴提供和處理后，三家知難而退。

　　兩個(gè)月后，晨鳴成為唯一買(mǎi)家。4月，雙方商定晨鳴以5000萬(wàn)元的價(jià)格購買(mǎi)法方在合資公司70%的股權，但對于約值900萬(wàn)元的設備配件雙方未達成一致購買(mǎi)協(xié)議，法方希望將配件運回法國，晨鳴則希望另支付一部分費用將配件同時(shí)買(mǎi)下。

　　高俊杰介紹，6月，法方本已同意晨鳴起草的合同文本中以5500萬(wàn)元的總價(jià)格購買(mǎi)合資公司外方股權和總資產(chǎn)，但在最后一刻形勢突然發(fā)生逆轉。

　　在7月1日雙方約定的電話(huà)會(huì )議上，法方突然告知晨鳴，已將在香港注冊的HKK2公司轉讓于基金公司Lilywoods公司。

　　佟翀說(shuō)，合資合同規定合資公司股權轉讓需經(jīng)對方同意，但沒(méi)有限制合資公司中法方控股公司的轉讓權，也沒(méi)有限制法方轉讓HKK2公司的任何條款，轉讓不違反公司合同和中國法律，同時(shí)無(wú)需事先征得任何人的同意。

　　晨鳴方面堅決不認可，其認為，轉讓HKK2公司實(shí)質(zhì)上是轉讓合資公司股權，必須按《合資合同》和《公司章程》及中國法律規定進(jìn)行;按照2月3日的協(xié)議規定，只能啟動(dòng)清算或由晨鳴以?xún)?yōu)惠價(jià)格購買(mǎi)，晨鳴也據此投入大量人力財力進(jìn)行協(xié)議規定工作，外方單方面轉讓股權，是嚴重的違約行為;引進(jìn)生產(chǎn)工藝、技術(shù)和管理是成立合資公司的目的，作為基金公司的Lilywoods公司不是造紙行業(yè)，沒(méi)有造紙管理經(jīng)驗，不符合晨鳴對合資合作的要求，根本沒(méi)有管理、技術(shù)能力支持合資公司運營(yíng)。

　　晨鳴提出的最后解決方案是，堅持進(jìn)入合資公司進(jìn)入清算程序，或者晨鳴購買(mǎi)Lilywoods公司在合資公司中的股權，或者反之。

　　王保梁透露，形勢突然逆轉實(shí)際另有隱情。根據晨鳴掌握的情況，隨香港HKK2公司出售同時(shí)進(jìn)入基金公司的佟翀是導致變局的主因，應該是他聯(lián)合基金公司以同樣的價(jià)格共同買(mǎi)下了HKK2公司。

　　對此，徐新建稱(chēng)自己并不知情，“香港股東的問(wèn)題我們不清楚。阿爾諾維根斯賣(mài)掉合資公司的母公司和晨鳴沒(méi)有任何關(guān)系，是他們自己的行為，哪怕10塊錢(qián)把HKK2賣(mài)掉也和晨鳴沒(méi)關(guān)系。”言下之意，法方已對晨鳴反感之極，即便更低的價(jià)格也樂(lè )意賣(mài)給別人。

　　對于基金公司何以會(huì )對發(fā)展前景相對平穩的造紙企業(yè)感興趣，佟翀說(shuō)，造紙行業(yè)在歐洲增長(cháng)率并不太高，但亞洲尤其是中國就不同了。“在歐洲造紙企業(yè)的平均市盈率在6倍左右，在中國翻一番達到12倍總可以吧。”他說(shuō)，Lilywoods公司專(zhuān)門(mén)有一個(gè)造紙部，計劃收購6-7家造紙企業(yè)，培育6-7年拿到香港的資本市場(chǎng)上市。“對合資公司我們還是有一個(gè)比較長(cháng)遠的規劃，不是拿過(guò)來(lái)包裝以后就賣(mài)掉。”

　　根據晨鳴紙業(yè)2009年半年報，合資公司注冊資金2.6736833億元，年末總資產(chǎn)4.1413432084億元，負債2.8353790999億元，收入總額2364.13萬(wàn)元，凈利潤-3136.8137萬(wàn)元。

　　如晨鳴所言無(wú)誤，基金公司基本是以半價(jià)購買(mǎi)了合資公司70%的股權。

　　雙方膠著(zhù)之際，一件意外事件令雙方“兵戎相見(jiàn)”。

　　7月初，一名合資公司保安監守自盜，將漿紙機控制系統的電腦盜賣(mài)。此案雖迅速偵破，但晨鳴認為合資公司已處于失控狀態(tài)，為保護股東投資、保護合資公司財產(chǎn)安全，遂派出保衛人員到合資公司加強警戒。由此，7月21日，徐新建等3名高管隨董事長(cháng)佟翀進(jìn)入工廠(chǎng)時(shí)被阻擋在門(mén)外。

　　晨鳴解釋說(shuō)，徐新建等人是晨鳴派到合資公司支援項目建設的人員，晨鳴根據生產(chǎn)需要要調回派出人員，是正常的員工調配，但合資公司卻拒絕公司的委派，違反了雙方《合資協(xié)議書(shū)》的約定。

　　徐新建說(shuō)，他們已與晨鳴解除而同合資企業(yè)簽訂了勞動(dòng)合同關(guān)系，不再屬于晨鳴的員工，晨鳴已無(wú)權調動(dòng)、也無(wú)權阻止他們進(jìn)入廠(chǎng)區。

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