時(shí)政聚焦：中國式并購的“�！迸c“機”
2015-01-21 11:26 來(lái)源：第一財經(jīng)日報 責編：顧穎瑩
- 摘要：
- 經(jīng)過(guò)30年的高速增長(cháng)，中國已成為世界第一大制造業(yè)國和第二大經(jīng)濟體，但隨之相伴的是大部分行業(yè)出現了較為嚴重的產(chǎn)能過(guò)剩。
【CPP114】訊：經(jīng)過(guò)30年的高速增長(cháng)，中國已成為世界第一大制造業(yè)國和第二大經(jīng)濟體，但隨之相伴的是大部分行業(yè)出現了較為嚴重的產(chǎn)能過(guò)剩。在這一背景下，以行業(yè)整合消除產(chǎn)能過(guò)剩為主要特點(diǎn)的中國企業(yè)并購浪潮從2013年開(kāi)始啟動(dòng)，2014年繼續快速發(fā)展。
這輪并購浪潮中，上市公司無(wú)疑是并購的主角。而這輪中國上市公司并購狂潮預計在2015年還將波瀾壯闊地展開(kāi)。
Wind及安信證券統計顯示，2013年上半年每季度并購為平均151起，至下半年單季并購就達到253.5起，2014年每季度并購平均數量已高達578.3起。從參與主體來(lái)看，2014年全國并購事件中由A股上市公司參與的已占國內并購比重的四分之三。目前中國股市常年處于停牌待重組的上市公司超過(guò)200家！
目前上市公司主流的并購模型
讓我們來(lái)舉例說(shuō)明目前上市公司的并購操作：
一個(gè)傳統制造業(yè)上市公司甲，其行業(yè)在低谷持續2年時(shí)間，虧損、瀕臨退市邊緣，年虧損數千萬(wàn)元，總股本為1億股，股價(jià)10元左右，總市值10億元左右。其中第一大股東王老板持股40%。
王老板開(kāi)始謀劃尋找潛在重組方。消息一經(jīng)放出立刻在市場(chǎng)上引起廣泛關(guān)注，因為總市值在15億元以下的上市公司已經(jīng)非常少。各路并購中介帶著(zhù)一個(gè)個(gè)被市場(chǎng)追捧的題材公司——互聯(lián)網(wǎng)公司、影視公司、石墨烯公司、機器人公司、“一帶一路”公司等來(lái)找王老板洽談合作。王老板考慮對比篩選，最終選擇了時(shí)下最熱門(mén)的某“一帶一路”概念公司乙作為合作對象。為了把其他“求愛(ài)者”拒之門(mén)外，王老板要求乙公司必須先支付500萬(wàn)元交易定金，才能給乙公司3個(gè)月的獨家談判權。
乙公司第一大股東李老板持股70%，該公司2014年凈利潤為5000萬(wàn)元，承諾2015~2018年凈利潤分別為8000萬(wàn)元、1.2億元、1.6億元和2億元，經(jīng)過(guò)雙方討價(jià)還價(jià)，初步確定乙公司估值為12億元，并請來(lái)一家專(zhuān)業(yè)評估機構做了一個(gè)評估報告論證此估值具有合理性。
經(jīng)過(guò)數月談判和盡職調查，甲公司召開(kāi)董事會(huì )做出決議，確定按照前20個(gè)交易日均價(jià)的90%即每股10元向乙公司全體股東定向增發(fā)9000萬(wàn)股同時(shí)向不超過(guò)10家特定對象機構定向增發(fā)3000萬(wàn)股募集3億元現金支付給乙公司全體股東。乙公司全體股東獲得了9000萬(wàn)股甲公司股票（價(jià)值9億元）以及3億元現金共12億元的交易對價(jià)（其中乙公司大股東李老板按照70%的比例獲得了6300萬(wàn)股甲公司股票和2.1億元的現金）。李老板同時(shí)承諾2015~2018年的凈利潤不低于前述承諾數，否則將向其余股東按比例賠償股票或現金。
交易完成后，甲公司總股本將從1億股增加到2.2億股，李老板將在重組后的甲公司中持有6300萬(wàn)股成為第一大股東。甲公司從一個(gè)連年虧損的傳統制造業(yè)企業(yè)搖身一變成為了一個(gè)當今最熱門(mén)的“一帶一路”概念股且預計凈利潤過(guò)億元。
董事會(huì )預案一經(jīng)發(fā)布，甲公司股票復牌后牢牢封在漲停板上，此后連拉六七個(gè)漲停板，一直漲到20元左右才基本穩定下來(lái)。這時(shí)候，甲公司的總市值為44億元，李老板持有的6300萬(wàn)股股票價(jià)值12.6億元，原來(lái)第一大股東王老板持有的4000萬(wàn)股股票價(jià)值8億元，重組前持有甲公司股票的散戶(hù)現在股票市值也都翻倍，認購3000萬(wàn)股定向增發(fā)股票的私募基金們也樂(lè )開(kāi)了花，短短半月浮盈就數億元。幾乎所有的參與者都發(fā)了大財，皆大歡喜。
于是各方都在感嘆：并購，原來(lái)是這么美好的事情！
可是，當整個(gè)市場(chǎng)都卷入這種中國式并購的浪潮時(shí)，危機已經(jīng)悄悄降臨。
這輪并購浪潮中，上市公司無(wú)疑是并購的主角。而這輪中國上市公司并購狂潮預計在2015年還將波瀾壯闊地展開(kāi)。
Wind及安信證券統計顯示，2013年上半年每季度并購為平均151起，至下半年單季并購就達到253.5起，2014年每季度并購平均數量已高達578.3起。從參與主體來(lái)看，2014年全國并購事件中由A股上市公司參與的已占國內并購比重的四分之三。目前中國股市常年處于停牌待重組的上市公司超過(guò)200家！
目前上市公司主流的并購模型
讓我們來(lái)舉例說(shuō)明目前上市公司的并購操作：
一個(gè)傳統制造業(yè)上市公司甲，其行業(yè)在低谷持續2年時(shí)間，虧損、瀕臨退市邊緣，年虧損數千萬(wàn)元，總股本為1億股，股價(jià)10元左右，總市值10億元左右。其中第一大股東王老板持股40%。
王老板開(kāi)始謀劃尋找潛在重組方。消息一經(jīng)放出立刻在市場(chǎng)上引起廣泛關(guān)注，因為總市值在15億元以下的上市公司已經(jīng)非常少。各路并購中介帶著(zhù)一個(gè)個(gè)被市場(chǎng)追捧的題材公司——互聯(lián)網(wǎng)公司、影視公司、石墨烯公司、機器人公司、“一帶一路”公司等來(lái)找王老板洽談合作。王老板考慮對比篩選，最終選擇了時(shí)下最熱門(mén)的某“一帶一路”概念公司乙作為合作對象。為了把其他“求愛(ài)者”拒之門(mén)外，王老板要求乙公司必須先支付500萬(wàn)元交易定金，才能給乙公司3個(gè)月的獨家談判權。
乙公司第一大股東李老板持股70%，該公司2014年凈利潤為5000萬(wàn)元，承諾2015~2018年凈利潤分別為8000萬(wàn)元、1.2億元、1.6億元和2億元，經(jīng)過(guò)雙方討價(jià)還價(jià)，初步確定乙公司估值為12億元，并請來(lái)一家專(zhuān)業(yè)評估機構做了一個(gè)評估報告論證此估值具有合理性。
經(jīng)過(guò)數月談判和盡職調查，甲公司召開(kāi)董事會(huì )做出決議，確定按照前20個(gè)交易日均價(jià)的90%即每股10元向乙公司全體股東定向增發(fā)9000萬(wàn)股同時(shí)向不超過(guò)10家特定對象機構定向增發(fā)3000萬(wàn)股募集3億元現金支付給乙公司全體股東。乙公司全體股東獲得了9000萬(wàn)股甲公司股票（價(jià)值9億元）以及3億元現金共12億元的交易對價(jià)（其中乙公司大股東李老板按照70%的比例獲得了6300萬(wàn)股甲公司股票和2.1億元的現金）。李老板同時(shí)承諾2015~2018年的凈利潤不低于前述承諾數，否則將向其余股東按比例賠償股票或現金。
交易完成后，甲公司總股本將從1億股增加到2.2億股，李老板將在重組后的甲公司中持有6300萬(wàn)股成為第一大股東。甲公司從一個(gè)連年虧損的傳統制造業(yè)企業(yè)搖身一變成為了一個(gè)當今最熱門(mén)的“一帶一路”概念股且預計凈利潤過(guò)億元。
董事會(huì )預案一經(jīng)發(fā)布，甲公司股票復牌后牢牢封在漲停板上，此后連拉六七個(gè)漲停板，一直漲到20元左右才基本穩定下來(lái)。這時(shí)候，甲公司的總市值為44億元，李老板持有的6300萬(wàn)股股票價(jià)值12.6億元，原來(lái)第一大股東王老板持有的4000萬(wàn)股股票價(jià)值8億元，重組前持有甲公司股票的散戶(hù)現在股票市值也都翻倍，認購3000萬(wàn)股定向增發(fā)股票的私募基金們也樂(lè )開(kāi)了花，短短半月浮盈就數億元。幾乎所有的參與者都發(fā)了大財，皆大歡喜。
于是各方都在感嘆：并購，原來(lái)是這么美好的事情！
可是，當整個(gè)市場(chǎng)都卷入這種中國式并購的浪潮時(shí)，危機已經(jīng)悄悄降臨。
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