【CPP114】訊：證券代碼：600836 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：界龍實(shí)業(yè) 編號：臨2010-019

　　上海界龍實(shí)業(yè)集團股份有限公司

　　2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告

　　本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次會(huì )議無(wú)否決或修改提案的情況

　　●本次會(huì )議無(wú)新提案提交表決

　　一、 會(huì )議召開(kāi)和出席情況

　　上海界龍實(shí)業(yè)集團股份有限公司2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )于2010年 6月28日(星期一)在東錦江索菲特大酒店召開(kāi)。出席會(huì )議的股東及股東授權委托人35人，代表股份82,348,018股，占公司有表決權股份總數313,563,375股的26.2620%。會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》及《公司股東大會(huì )議事規則》的有關(guān)規定。公司董事長(cháng)費屹立先生主持會(huì )議。

　　二、 提案審議和表決情況

　　(一)、審議通過(guò)公司《關(guān)于收購上海界龍集團有限公司持有的上海界龍藝術(shù)印刷有限公司100%股權的議案》;

　　1、同意公司收購上海界龍集團有限公司持有的上海界龍藝術(shù)印刷有限公司100%股權。

　　2、根據立信會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《信會(huì )師報字(2010)第24463號》審計報告顯示：截止2009年12月31日，上海界龍藝術(shù)印刷有限公司資產(chǎn)總額為人民幣156,851,895.13元，負債總額為人民幣127,333,186.75元，凈資產(chǎn)為人民幣29,518,708.38元。

　　根據上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《滬銀信匯業(yè)評字(2010)第A(yíng)128號》評估報告書(shū)，截止評估基準日2009年12月31日，上海界龍藝術(shù)印刷有限公司整體資產(chǎn)評估情況如下：

　　凈資產(chǎn)賬面值： 29,518,708.38元

　　評估值： 40,626,311.32元

　　評估增值： 1,107,602.94元

　　評估增值率： 37.63%

　　3、本次收購股權的交易價(jià)格確定主要以評估報告為依據，以該公司100%股權評估值40,626,311.32元為基準，確定本次收購上海界龍集團有限公司持有的上海界龍藝術(shù)印刷有限公司100%股權的價(jià)格為人民幣40,626,311.00元。同時(shí)交易雙方同意：于本公司支付股權轉讓款達到本次股權轉讓款總額60%當月的最后一日(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“購買(mǎi)日”)對上海界龍藝術(shù)印刷有限公司進(jìn)行審計。上海界龍藝術(shù)印刷有限公司自評估基準日至購買(mǎi)日產(chǎn)生的期間損益全部歸股權轉讓前的原股東享有或承擔，自購買(mǎi)日以后產(chǎn)生的損益全部歸股權轉讓完成后的新股東享有或承擔。為此雙方同意：根據評估基準日至購買(mǎi)日期間內產(chǎn)生的損益對本次股權轉讓價(jià)格作相應調整, 即該股權所對應的期間損益應當相應的調增或者調減股權轉讓價(jià)格。

　　4、本次股權收購前后上海界龍藝術(shù)印刷有限公司股權結構變化情況如下：

　　(1)、本次股權收購前股權結構：

　　股東： 股權比例(%)

　　上海界龍集團有限公司 100%

　　合 計 100%

　　(2)、本次股權收購后股權結構：

　　股東： 股權比例(%)

　　上海界龍實(shí)業(yè)集團股份有限公司 100%

　　合 計 100%

　　5、授權公司董事長(cháng)(或其指定代理人)簽署相關(guān)合同文本。

　　因本議案為關(guān)聯(lián)交易，上海界龍集團有限公司為本議案的關(guān)聯(lián)人，為此回避表決并放棄投票表決權。

　　參加表決的股數為163,031股：

　　同意162,683股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權數的99.7865%;

　　反對0股，棄權348股。

　　(二)、審議通過(guò)公司《關(guān)于轉讓下屬子公司上海界龍金屬拉絲有限公司等四家企業(yè)股權于上海界龍集團有限公司的議案》;

　　本議案進(jìn)行分類(lèi)表決，分別同意公司轉讓下屬全資子公司上海界龍金屬拉絲有限公司100%股權、上海界龍紡織器材廠(chǎng)100%股權、上海界龍遠東鋼絲廠(chǎng)100%股權、下屬控股子公司上海界龍怡鋼包裝器材有限公司55%股權于上海界龍集團有限公司，股權轉讓價(jià)格分別為人民幣35,430,351.00元、2,350,785.00元、5,780,574.00元、2,204,702.00元。同時(shí)交易雙方同意：于上海界龍集團有限公司分別支付每個(gè)企業(yè)股權轉讓款達到本次股權轉讓款總額60%當月的最后一日(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“購買(mǎi)日”)對前述四家企業(yè)分別進(jìn)行審計。該四家企業(yè)自評估基準日至購買(mǎi)日產(chǎn)生的期間損益全部歸股權轉讓前的原股東享有或承擔，自購買(mǎi)日以后產(chǎn)生的損益全部歸股權轉讓完成后的新股東享有或承擔。為此雙方同意：根據評估基準日至購買(mǎi)日期間內產(chǎn)生的損益對本次股權轉讓價(jià)格作相應調整, 即該股權所對應的期間損益應當相應的調增或者調減股權轉讓價(jià)格。