一起印刷公司和紙企間的討款案
2010-05-27 00:00 來(lái)源：中國新聞出版網(wǎng) 責編：Quincy
【CPP114】訊：原告：上海某印刷公司 被告：上海某實(shí)業(yè)公司，擔保人李某
案由：買(mǎi)賣(mài)合同糾紛
原告：為討貨款 將合作伙伴告上法庭
2007年9月，上海某印刷公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“印刷公司”）與上海某紙業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紙業(yè)公司”）簽訂《協(xié)議書(shū)》和《工礦產(chǎn)品購銷(xiāo)合同》，約定雙方合作加工生產(chǎn)無(wú)碳紙。之后，印刷公司向紙業(yè)公司提供了價(jià)值43.1萬(wàn)余元的無(wú)碳原紙，紙業(yè)公司未付貨款。
不料，之后發(fā)生的一個(gè)變化竟讓兩個(gè)合作伙伴法庭相見(jiàn)。2009年1月，紙業(yè)公司經(jīng)工商部門(mén)批準更名為上海某實(shí)業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“實(shí)業(yè)公司”），其中部分股權轉讓。實(shí)業(yè)公司認為自己不應支付這筆貨款，因為其與紙業(yè)公司約定，轉讓前的債權債務(wù)由紙業(yè)公司承擔。
于是，印刷公司向上海市閘北區人民法院提起訴訟，要求實(shí)業(yè)公司支付43.1萬(wàn)余元貨款及利息；同時(shí)要求擔保人李某對實(shí)業(yè)公司支付貨款中的31.6萬(wàn)余元及相應的利息承擔連帶清償責任。
被告：更名時(shí)約定 不承擔此前債權債務(wù)
實(shí)業(yè)公司辯稱(chēng)，對公司轉讓之前的這筆債務(wù)不知情，且轉讓時(shí)約定轉讓前債權債務(wù)由紙業(yè)公司承擔。此外，實(shí)業(yè)公司提供了印刷公司2008年3月簽收的《送貨單》和《出庫單》，證明紙業(yè)公司已將其中13噸無(wú)碳紙（價(jià)值11.5萬(wàn)元）退給了印刷公司。
擔保人李某表示，紙業(yè)公司已將13噸無(wú)碳紙退還給原告，現被告實(shí)業(yè)公司實(shí)欠原告貨款31.6萬(wàn)余元，其愿意為該款承擔連帶保證責任。
由此，本案爭議的焦點(diǎn)有二：被告實(shí)業(yè)公司是否承擔還款責任；被告實(shí)業(yè)公司有無(wú)將價(jià)值11.5萬(wàn)元的13噸無(wú)碳紙抵償給原告。
焦點(diǎn)1：被告是否承擔 還款責任
對爭議焦點(diǎn)1——實(shí)業(yè)公司是否承擔還款責任，印刷公司認為實(shí)業(yè)公司系紙業(yè)公司更名，原公司債權債務(wù)延續，故實(shí)業(yè)公司應償付原告貨款。實(shí)業(yè)公司表示對這筆業(yè)務(wù)不知情，且根據其與紙業(yè)公司約定，紙業(yè)公司的債權債務(wù)由紙業(yè)公司承擔。
法院認為，印刷公司與紙業(yè)公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)后，紙業(yè)公司確認尚欠原告貨款43.1萬(wàn)元，雙方為債權債務(wù)關(guān)系。2008年12月，紙業(yè)公司的股東劉某將其持有的40%股權轉讓給實(shí)業(yè)公司法定代表人阮某，股權轉讓的是劉某不是全體股東。紙業(yè)公司和實(shí)業(yè)公司均認可僅是營(yíng)業(yè)執照的轉讓?zhuān)p方雖有股權轉讓但未辦理股權轉讓手續。因此，實(shí)業(yè)公司僅系紙業(yè)公司名稱(chēng)的變更，而無(wú)實(shí)質(zhì)性的轉讓。故紙業(yè)公司對外的債權債務(wù)仍應由更名后的實(shí)業(yè)公司承擔。
焦點(diǎn)2：被告有無(wú)將部分紙張抵償給原告
被告實(shí)業(yè)公司有無(wú)將價(jià)值11.5萬(wàn)元的13噸無(wú)碳紙抵償給原告，是本案的第二個(gè)爭議焦點(diǎn)。印刷公司認為，紙業(yè)公司提供的2008年3月這13噸無(wú)碳紙的《送貨單》和《出庫單》，雖有印刷公司經(jīng)辦人簽名，但實(shí)業(yè)公司實(shí)際未送貨，且紙業(yè)公司于2008年5月確認了欠款43.1萬(wàn)余元。擔保人李某認為紙業(yè)公司已將13噸無(wú)碳紙計價(jià)11.5萬(wàn)元抵償給原告，故被告實(shí)業(yè)公司現欠原告貨款31.6萬(wàn)余元。
法院認為，雖然紙業(yè)公司提供的2008年3月的《出庫單》和《送貨單》有原告經(jīng)辦人周某簽收，但紙業(yè)公司在2008年5月的對賬單上又確認截至2008年4月30日尚欠原告貨款43.1萬(wàn)余元，否認了其已提供給原告13噸無(wú)碳紙計價(jià)11.5萬(wàn)元應在貨款中扣除的事實(shí)。2008年5月，原告與紙業(yè)公司簽訂的《協(xié)議書(shū)》中又約定，紙業(yè)公司愿以13噸無(wú)碳紙估價(jià)11.5萬(wàn)元作為抵債還給原告。但因被告實(shí)業(yè)公司未能提供相關(guān)證據，故法院認為被告實(shí)業(yè)公司以13噸無(wú)碳紙抵償原告11.5萬(wàn)元貨款一節缺乏事實(shí)和法律依據。
法院判決：被告支付 原告貨款及利息
法院最終判決如下：被告實(shí)業(yè)公司支付原告貨款43.1萬(wàn)余元并支付相應的利息；被告李某對被告實(shí)業(yè)公司應付原告款項中的31.6萬(wàn)余元及相應的利息承擔連帶清償的保證責任。
案例訓誡：客戶(hù)名稱(chēng)或股權變更 印企應積極應對
這個(gè)案例，對于時(shí)下的出版物印刷企業(yè)應有借鑒意義。當前，新聞出版業(yè)正處于轉企改制的大潮中，一些發(fā)展得快的企業(yè)還要股份制改造并且上市，這些新聞出版單位，或合并，或分拆，或更名。對于下游的印刷企業(yè)來(lái)講，上游客戶(hù)的變化必然會(huì )帶來(lái)類(lèi)似本案的問(wèn)題：客戶(hù)在名稱(chēng)變更、資方或股權變更后，是否還承擔變更之前的債權債務(wù)？
在這個(gè)案例中，由于紙業(yè)公司與實(shí)業(yè)公司只是營(yíng)業(yè)執照上的名稱(chēng)變更，雖然雙方簽訂了股權轉讓的協(xié)議，但并沒(méi)有實(shí)際辦理股權轉讓手續，因此更名后的公司依然承擔更名前公司的債權債務(wù)，作為原告的印刷企業(yè)也就討回了欠款。而當前出版物印刷企業(yè)的客戶(hù)對象或許不只有更名的變化，還會(huì )有投資主體或股權變更等情況發(fā)生。因此，出版物印刷企業(yè)應及時(shí)了解客戶(hù)的這些變化情況并進(jìn)行應對，以避免對方拖欠貨款等問(wèn)題的發(fā)生。
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不料，之后發(fā)生的一個(gè)變化竟讓兩個(gè)合作伙伴法庭相見(jiàn)。2009年1月，紙業(yè)公司經(jīng)工商部門(mén)批準更名為上海某實(shí)業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“實(shí)業(yè)公司”），其中部分股權轉讓。實(shí)業(yè)公司認為自己不應支付這筆貨款，因為其與紙業(yè)公司約定，轉讓前的債權債務(wù)由紙業(yè)公司承擔。
于是，印刷公司向上海市閘北區人民法院提起訴訟，要求實(shí)業(yè)公司支付43.1萬(wàn)余元貨款及利息；同時(shí)要求擔保人李某對實(shí)業(yè)公司支付貨款中的31.6萬(wàn)余元及相應的利息承擔連帶清償責任。
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實(shí)業(yè)公司辯稱(chēng)，對公司轉讓之前的這筆債務(wù)不知情，且轉讓時(shí)約定轉讓前債權債務(wù)由紙業(yè)公司承擔。此外，實(shí)業(yè)公司提供了印刷公司2008年3月簽收的《送貨單》和《出庫單》，證明紙業(yè)公司已將其中13噸無(wú)碳紙（價(jià)值11.5萬(wàn)元）退給了印刷公司。
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由此，本案爭議的焦點(diǎn)有二：被告實(shí)業(yè)公司是否承擔還款責任；被告實(shí)業(yè)公司有無(wú)將價(jià)值11.5萬(wàn)元的13噸無(wú)碳紙抵償給原告。
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法院認為，雖然紙業(yè)公司提供的2008年3月的《出庫單》和《送貨單》有原告經(jīng)辦人周某簽收，但紙業(yè)公司在2008年5月的對賬單上又確認截至2008年4月30日尚欠原告貨款43.1萬(wàn)余元，否認了其已提供給原告13噸無(wú)碳紙計價(jià)11.5萬(wàn)元應在貨款中扣除的事實(shí)。2008年5月，原告與紙業(yè)公司簽訂的《協(xié)議書(shū)》中又約定，紙業(yè)公司愿以13噸無(wú)碳紙估價(jià)11.5萬(wàn)元作為抵債還給原告。但因被告實(shí)業(yè)公司未能提供相關(guān)證據，故法院認為被告實(shí)業(yè)公司以13噸無(wú)碳紙抵償原告11.5萬(wàn)元貨款一節缺乏事實(shí)和法律依據。
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