5月19日晚間，新巨豐（301296.SZ）就收購紛美包裝（紛美，00468.HK）股權一事發(fā)布重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)（草案）。

  在備受關(guān)注的合規問(wèn)題上，新巨豐指出，本次交易涉及境外投資，截至本報告書(shū)簽署日，公司已就本次交易取得《企業(yè)境外投資證書(shū)》《境外投資項目備案通知書(shū)》及外匯登記相關(guān)《業(yè)務(wù)登記憑證》，符合中國企業(yè)對外投資所涉法律、法規的相關(guān)規定。

  此外，根據《境內法律意見(jiàn)書(shū)》，本次交易系以現金方式購買(mǎi)標的資產(chǎn)，不存在違反中國境內外商投資相關(guān)法律法規的情形。

  資料顯示，新巨豐成立于2007年，專(zhuān)業(yè)從事生產(chǎn)液體食品無(wú)菌包裝材料，是國內為數不多能夠規�；�生產(chǎn)無(wú)菌包裝的企業(yè)，產(chǎn)品應用于國內眾多乳企。

  2022年9月2日，新巨豐登陸創(chuàng )業(yè)板上市，成為內資控股的第一大無(wú)菌包裝材料供應商。截至目前，袁訓軍、郭曉紅夫婦對新巨豐合計實(shí)際控制的股權為31.23%。

  2023年1月，剛登陸創(chuàng )業(yè)板還不到半年的新巨豐便將收購目標瞄準國內另一家無(wú)菌包裝巨頭。1月29日晚間，新巨豐發(fā)布重大資產(chǎn)購買(mǎi)預案，擬通過(guò)協(xié)議轉讓方式以現金收購JSH Venture Holdings Limited持有的紛美包裝3.77億股股票，約占其總股本的28.22%。

  資產(chǎn)報告書(shū)顯示，本次交易的收購對價(jià)為每股2.65港元，對應標的資產(chǎn)的轉讓價(jià)款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元），這一價(jià)格較紛美包裝前一日的收盤(pán)價(jià)溢價(jià)約22.69%。交易完成后，新巨豐將成為紛美包裝的第一大股東，但仍無(wú)法實(shí)現控制。

  值得一提的是，無(wú)論從業(yè)務(wù)范圍、市場(chǎng)份額、資產(chǎn)總額還是營(yíng)業(yè)收入等多個(gè)方面來(lái)看，新巨豐均不及紛美包裝，因此這一收購也被業(yè)內認為是“蛇吞象”式的收購。

  對于此次交易價(jià)格，新巨豐表示，本次交易為市場(chǎng)化交易，在綜合考慮標的公司財務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場(chǎng)地位、品牌、技術(shù)、渠道價(jià)值等多方面因素基礎上，上市公司與交易對方進(jìn)行協(xié)商并形成本次交易的定價(jià)，本次交易定價(jià)未考慮標的公司與上市公司的協(xié)同效應。

  新巨豐對于此次收購可謂相當重視。在其看來(lái)，本次交易系上市公司戰略入股行業(yè)內優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，一方面可以助力公司完善產(chǎn)品種類(lèi)和市場(chǎng)布局，另一方面可以提升公司盈利能力。

  據無(wú)菌包裝業(yè)內人士對界面新聞介紹，新巨豐目前產(chǎn)品主要是無(wú)菌包裝耗材，而紛美包裝的產(chǎn)品規格和類(lèi)型相比其更加豐富。不僅如此，紛美包裝旗下?lián)碛泄嘌b機及其配件銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，且已在國外市場(chǎng)有所布局，而這些均是新巨豐尚未涉足的領(lǐng)域。

  不過(guò)，這一收購招致紛美董事會(huì )的反對，為此主動(dòng)兩次發(fā)起反壟斷調查。

  3月14日晚間，紛美包裝發(fā)布公告稱(chēng)，公司已就擬出售事項向中國國家市場(chǎng)監督管理總局反壟斷局正式遞交反壟斷申報。緊接著(zhù)3月27日，紛美包裝又將矛頭指向了公司第一大股東JSH，認為其先前收購公司股份構成經(jīng)營(yíng)者集中。

  對此，新巨豐在最新披露的資產(chǎn)報告書(shū)中強調，根據《境內法律意見(jiàn)書(shū)》，本次交易不構成《中華人民共和國反壟斷法》第二十五條所規定的經(jīng)營(yíng)者集中，無(wú)需根據《中華人民共和國反壟斷法》第二十六條進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中申報。

  談及此次收購的審批風(fēng)險，新巨豐表示，本次交易涉及的相關(guān)事宜尚需上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)，尚需取得相關(guān)法律法規要求的其他必要批準、核準或備案（如需），本次交易能否取得上述批準、核準以及最終取得批準、核準的時(shí)間均存在不確定性。

  界面新聞注意到，隨著(zhù)收購進(jìn)展更進(jìn)一步，新巨豐和紛美包裝的股價(jià)在二級市場(chǎng)上已提前有所反應。

  截至5月22日收盤(pán)，新巨豐報17.30元/股，近十個(gè)交易日累計漲幅超10%；紛美包裝報1.90元/股，距離4月份1.47元/股的低點(diǎn)累計漲幅接近30%。

  國盛證券研報認為，新巨豐擬收購紛美總股份28.22%，當前紛美總產(chǎn)能達300億包，收購落地后，公司生產(chǎn)規模有望大幅提升，且受益于協(xié)同優(yōu)勢顯現，公司產(chǎn)業(yè)鏈縱深、客戶(hù)廣度、海外布局等方便均有望優(yōu)化。

  對于二級市場(chǎng)的表現是否與收購紛美的進(jìn)展有關(guān)，新巨豐方面對界面新聞表示，對于二級市場(chǎng)的表現很難評價(jià)，市場(chǎng)上漲的板塊較為分散，很難說(shuō)是收購進(jìn)展影響。關(guān)于收購進(jìn)度，以公司每月發(fā)布的進(jìn)展公告為準。