【CPP114】訊：證券代碼：600836 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：界龍實(shí)業(yè) 編號：臨2010－021

       上海界龍實(shí)業(yè)集團股份有限公司關(guān)于調整上海界龍藝術(shù)印刷有限公司等五家公司股權交易價(jià)格的公告

       特別提示

       本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

        公司于2010年6月10日召開(kāi)第六屆第九次董事會(huì )、2010年6月28日召開(kāi)2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )決議通過(guò)，同意收購公司第一大股東上海界龍集團有限公司持有的上海界龍藝術(shù)印刷有限公司100％股權。交易雙方于2010年6月11日簽訂《股權收購合同》，本次交易評估基準日為2009年12月31日,股權轉讓價(jià)格為人民幣40,626,311.00元。同時(shí)交易雙方在《股權收購合同》中約定：“甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意：于乙方支付甲方股權轉讓款達到本次股權轉讓款總額60%當月的最后一日(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“購買(mǎi)日”)對界龍藝術(shù)公司進(jìn)行審計。界龍藝術(shù)公司自評估基準日至購買(mǎi)日產(chǎn)生的期間損益全部歸股權轉讓前的原股東享有或承擔，自購買(mǎi)日以后產(chǎn)生的損益全部歸股權轉讓完成后的新股東享有或承擔。并且雙方同意：根據評估基準日至購買(mǎi)日期間內產(chǎn)生的損益對本次股權轉讓價(jià)格作相應調整, 即該股權所對應的期間損益應當相應的調增或者調減股權轉讓價(jià)格”。

        截止2010年6月30日，公司已支付上海界龍集團有限公司股權轉讓款24,375,786.60元，達到本次股權轉讓款總額的60%。根據立信會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《信會(huì )師報字（2010）第24764號》審計報告顯示：2010年1-6月，上海界龍藝術(shù)印刷有限公司實(shí)現凈利潤3,599,539.86元，上海界龍藝術(shù)印刷有限公司100％股權相對應的期間損益為人民幣3,599,539.86元。根據雙方簽訂的合同規定，應根據評估基準日至購買(mǎi)日期間內產(chǎn)生的損益對本次股權轉讓價(jià)格作相應調整，故調增股權轉讓價(jià)格3,599,539.86元。為此交易雙方簽訂補充協(xié)議，確認本次股權收購交易的最終價(jià)格為人民幣44,225,850.86元。

        公司于2010年6月10日召開(kāi)第六屆第九次董事會(huì )、2010年6月28日召開(kāi)2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )決議通過(guò)，同意轉讓上海界龍金屬拉絲有限公司100%股權，轉讓上海界龍紡織器材廠(chǎng)100%股權，轉讓上海界龍遠東鋼絲廠(chǎng)100%股權，轉讓上海界龍怡鋼包裝器材有限公司55%股權于公司第一大股東上海界龍集團有限公司。交易雙方于2010年6月11日分別簽訂《股權轉讓合同》，本次交易評估基準日為2009年12月31日,股權轉讓價(jià)格分別為人民幣35,430,351.00元、2,350,785.00元、5,780,574.00元、2,204,702.00元。同時(shí)，交易雙方分別在《股權轉讓合同》中約定：于上海界龍集團有限公司分別支付每個(gè)企業(yè)股權轉讓款達到本次股權轉讓款總額60%當月的最后一日(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“購買(mǎi)日”)對前述四家企業(yè)分別進(jìn)行審計。該四家企業(yè)自評估基準日至購買(mǎi)日產(chǎn)生的期間損益全部歸股權轉讓前的原股東享有或承擔，自購買(mǎi)日以后產(chǎn)生的損益全部歸股權轉讓完成后的新股東享有或承擔。并且雙方同意：根據評估基準日至購買(mǎi)日期間內產(chǎn)生的損益對本次股權轉讓價(jià)格作相應調整, 即該股權所對應的期間損益應當相應的調增或者調減股權轉讓價(jià)格。

        截止2010年6月30日，上海界龍集團有限公司已經(jīng)支付公司前述四家企業(yè)股權轉讓款總額人民幣27,500,000.00元，已達到本次股權轉讓款總額的60%；其中支付上海界龍金屬拉絲有限公司股權轉讓款人民幣21,298,363.40元、上海界龍紡織器材廠(chǎng)股權轉讓款人民幣1,410,471.00元、上海界龍遠東鋼絲廠(chǎng)股權轉讓款人民幣3,468,344.40元、上海界龍怡鋼包裝器材有限公司股權轉讓款人民幣1,322,821.20元。

        根據立信會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《信會(huì )師報字（2010）第24766號》審計報告顯示：2010年1-6月，上海界龍金屬拉絲有限公司實(shí)現凈利潤人民幣-35,643.03元，上海界龍金屬拉絲有限公司100％股權相對應的期間損益為人民幣-35,643.03元。根據立信會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《信會(huì )師報字（2010）第24751號》審計報告顯示：2010年1-6月，上海界龍紡織器材廠(chǎng)實(shí)現凈利潤人民幣-58,791.15元，上海界龍紡織器材廠(chǎng)100％股權相對應的期間損益為人民幣-58,791.15元。根據立信會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《信會(huì )師報字（2010）第24767號》審計報告顯示：2010年1-6月，上海界龍遠東鋼絲廠(chǎng)實(shí)現凈利潤-498,714.33元，上海界龍遠東鋼絲廠(chǎng)100％股權相對應的期間損益為人民幣-498,714.33元。根據立信會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《信會(huì )師報字（2010）第11784號》審計報告顯示：2010年1-6月，上海界龍怡鋼包裝器材有限公司實(shí)現凈利潤-277,381.55元，上海界龍怡鋼包裝器材有限公司55％股權相對應的期間損益為人民幣-152,559.85元。根據雙方簽訂的合同規定，應根據評估基準日至購買(mǎi)日期間內產(chǎn)生的損益對本次股權轉讓價(jià)格作相應調整，故四家企業(yè)合計調減股權轉讓價(jià)格人民幣745,708.36元，其中上海界龍金屬拉絲有限公司調減股權轉讓款人民幣35,643.03元、上海界龍紡織器材廠(chǎng)調減股權轉讓款人民幣58,791.15元、上海界龍遠東鋼絲廠(chǎng)調減股權轉讓款人民幣498,714.33元、上海界龍怡鋼包裝器材有限公司調減股權轉讓款人民幣152,559.85元。

        為此交易雙方分別簽訂相關(guān)補充協(xié)議，確認上海界龍金屬拉絲有限公司100％股權轉讓交易的最終價(jià)格為人民幣35,394,707.97元，上海界龍紡織器材廠(chǎng)100％股權轉讓交易的最終價(jià)格為人民幣2,291,993.85元，上海界龍遠東鋼絲廠(chǎng)100％股權轉讓交易的最終價(jià)格為人民幣5,281,859.67元，上海界龍怡鋼包裝器材有限公司55％股權轉讓交易的最終價(jià)格為人民幣2,052,142.15元。

        特此公告！

        上海界龍實(shí)業(yè)集團股份有限公司董事會(huì )

        二○一○年七月三十一日

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