第二節 董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、募集資金使用計劃

　　公司計劃本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金主要用于以下項目：

　　若本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決；若上述投資項目在本次發(fā)行募集資金到位前已進(jìn)行先期投入，公司擬以自籌資金前期墊付，待本次募集資金到位后以募集資金替換前期自籌資金的投入。

　　二、本次募集資金項目可行性分析

　�。ㄒ唬┖�寧合興年產(chǎn)１０，０００萬(wàn)㎡紙箱新建項目

　�。�、項目基本情況

　　該項目總投資１５，２８５．０６萬(wàn)元，其中建設投資１２，２６３．１４萬(wàn)元，流動(dòng)資金３，０２１．９２萬(wàn)元。達產(chǎn)后，該項目可年產(chǎn)４，０００萬(wàn)㎡三層中高檔瓦楞紙箱和年產(chǎn)６，０００萬(wàn)㎡五層中高檔瓦楞紙箱。

　�。�、項目的實(shí)施單位

　　擬由公司新建子公司海寧合興負責實(shí)施，海寧合興注冊資本為２００萬(wàn)元，本公司持有１００％的股權，目前該公司正在辦理工商登記手續。

　�。�、項目發(fā)展前景

　　本項目擬建地點(diǎn)在浙江省嘉興市海寧市尖山新區內，是本公司為了提升生產(chǎn)能力，確保市場(chǎng)占有率的不斷提高，也是適應公司未來(lái)發(fā)展戰略，以適應市場(chǎng)的需求與發(fā)展而投資興建的新建項目。項目所在地海寧市隸屬于長(cháng)三角城市嘉興地區，被評為長(cháng)三角最具投資價(jià)值縣市第五位，是全國綜合實(shí)力百強縣（市）之一，地處錢(qián)塘江河口地區北岸，是“長(cháng)三角”中心地帶。

　　隨著(zhù)長(cháng)三角經(jīng)濟“一體化”的加速，長(cháng)三角區域國際經(jīng)濟地位的不斷提升及外資的不斷涌入，嘉興海寧在長(cháng)三角中心的區位優(yōu)勢更加凸顯，這將為海寧的發(fā)展帶來(lái)難得的機遇。隨著(zhù)各行各業(yè)的持續高速發(fā)展，必然不斷增大對包裝的需求，嘉興的包裝工業(yè)發(fā)展的空間和市場(chǎng)需求也會(huì )逐步增加，特別是電子信息、新能源開(kāi)發(fā)應用、生物醫藥等行業(yè)的迅速發(fā)展，將為瓦楞包裝行業(yè)帶來(lái)廣闊的市場(chǎng)發(fā)展空間。嘉興市海寧合興年產(chǎn)１０，０００萬(wàn)㎡紙箱新建項目不僅能夠填充本地市場(chǎng)缺口，還可以輻射周邊市場(chǎng)，市場(chǎng)前景十分廣闊。

　�。�、經(jīng)濟評價(jià)

　　經(jīng)測算本項目投產(chǎn)后，平均每年實(shí)現銷(xiāo)售收入２４，５２１．３７萬(wàn)元、利潤總額２，６４６．２３萬(wàn)元，所得稅６６１．５６萬(wàn)元，凈利潤１，９８４．６７萬(wàn)元，平均銷(xiāo)售凈利潤率為８．０９％。

　　該項目的各項盈利指標為：

　�。ǎ保╉椖客顿Y財務(wù)內部收益率所得稅前為２２．０８％，所得稅后為１７．２６％。

　�。ǎ玻┤�部投資回收期所得稅前為５．６１年，所得稅后為６．４９年。

　�。ǎ常┴攧�(wù)凈現值所得稅前為５，６７５．５９萬(wàn)元，所得稅后為２，５６５．７８萬(wàn)元。

　�。ǎ矗┛偼顿Y收益率為１７．３１％。

　�。ǎ担┩顿Y利稅率２４．９１％。

　�。ǘ�）天津世凱威年產(chǎn)１０，０００萬(wàn)㎡紙箱新建項目

　�。�、項目基本情況

　　該項目總投資１８，９７５．８３萬(wàn)元，，其中建設投資１３，８４３．３８萬(wàn)元，流動(dòng)資金５，１３２．４５萬(wàn)元。達產(chǎn)后，該項目可年產(chǎn)３，０００萬(wàn)㎡三層中高檔瓦楞紙箱和年產(chǎn)７，０００萬(wàn)㎡五層中高檔瓦楞紙箱。

　�。�、項目的實(shí)施單位

　　擬由公司新建子公司天津世凱威負責實(shí)施，天津世凱威注冊資本為２００萬(wàn)元，本公司持有１００％的股權，目前該公司正在辦理工商登記手續。

　�。�、項目發(fā)展前景

　　本項目擬建地點(diǎn)在天津市武清區京濱工業(yè)園內，是本公司為了提升生產(chǎn)能力，確保市場(chǎng)占有率的不斷提高，也是適應公司未來(lái)發(fā)展戰略，以適應市場(chǎng)的需求而投資興建的新建項目。天津市是中國四大直轄市之一，也是中國北方最大的工商業(yè)城(10.98,0.20,1.86%)市和傳統通商口岸，天津共有十幾個(gè)國家級及省級經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區，優(yōu)良的區位條件及濱海新區的迅速發(fā)展，吸引了眾多國內外企業(yè)落戶(hù)天津。天津市交通十分方便，既是津滬鐵路、津哈鐵路的交匯點(diǎn)，又是橫跨歐亞大路的鐵路大陸橋起始點(diǎn)。

　　隨著(zhù)外資的不斷進(jìn)入、天津濱海新區的迅速發(fā)展、京津冀都市圈合作及一體化的不斷加強，加上得天獨厚的區位優(yōu)勢，均為天津的發(fā)展帶來(lái)難得的機遇。由于經(jīng)濟的持續高速發(fā)展，京津冀地區的包裝工業(yè)發(fā)展的空間和市場(chǎng)需求將逐步加大。２００８年，天津已初步形成了五大電子信息產(chǎn)業(yè)密集區，按照天津市開(kāi)發(fā)區的電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃，開(kāi)發(fā)區將打造北方乃至中國最佳的通信設備、新型消費電子、新型元器件、ＴＦＴ－ＬＣＤ、汽車(chē)電子和光電器件等六大產(chǎn)業(yè)基地。預計到２０１０年，電子信息產(chǎn)業(yè)將占到開(kāi)發(fā)區工業(yè)總產(chǎn)值的４５％。而地處京津中間的廊坊市搶抓國家調整和振興電子信息產(chǎn)業(yè)的機遇，京津冀電子信息走廊建設步伐不斷加快。加之北京及河北不斷發(fā)展的食品飲料行業(yè)，屆時(shí)企業(yè)產(chǎn)能將隨著(zhù)市場(chǎng)的需求而出現較快增長(cháng)，這也將為紙包裝制品行業(yè)帶來(lái)廣闊的市場(chǎng)發(fā)展空間。天津世凱威年產(chǎn)１０，０００萬(wàn)㎡紙箱新建項目不僅能夠填充本地市場(chǎng)缺口，還可以輻射周邊市場(chǎng)，市場(chǎng)前景十分廣闊。

　�。�、經(jīng)濟評價(jià)

　　經(jīng)測算本項目投產(chǎn)后，平均每年實(shí)現銷(xiāo)售收入２８，５２５．００萬(wàn)元、利潤總額３，０８７．６６萬(wàn)元，所得稅７７１．９１萬(wàn)元，凈利潤２，３１５．７４萬(wàn)元，平均銷(xiāo)售凈利潤率為８．１２％。

　　該項目的各項盈利指標為：

　�。ǎ保╉椖客顿Y財務(wù)內部收益率所得稅前為２０．７４％，所得稅后為１５．９５％。

　�。ǎ玻┤�部投資回收期所得稅前為５．９２年，所得稅后為６．９０年。

　�。ǎ常┴攧�(wù)凈現值所得稅前為５，７１７．０６萬(wàn)元，所得稅后為２，１３２．１４萬(wàn)元。

　�。ǎ矗┛偼顿Y收益率為１７．０１％。

　�。ǎ担┩顿Y利稅率２２．６９％。

　�。ㄈ�）補充流動(dòng)資金

　　公司近年來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，營(yíng)業(yè)收入大幅增加，近三年來(lái)復合增長(cháng)率為５８．４１％。公司自２００８年５月上市以來(lái)新增子公司１２家，隨著(zhù)公司新建子公司產(chǎn)能的釋放，未來(lái)公司營(yíng)業(yè)收入仍將持續保持快速增長(cháng)，公司需要投入更多的流動(dòng)資金以確保將產(chǎn)能轉化為效益，從而增加了公司對流動(dòng)資金的需求量。

　　通過(guò)補充流動(dòng)資金可以降低成本費用，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。通過(guò)流動(dòng)資金的增加，公司可以利用規模采購降低生產(chǎn)成本，此外增加流動(dòng)資金可以減少公司銀行短期借款，相應減少財務(wù)費用，增加公司經(jīng)營(yíng)效益。

　　綜上，運用募集資金補充流動(dòng)資金，符合公司實(shí)際情況和發(fā)展需求。

　　三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營(yíng)管理、財務(wù)狀況等的影響

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為長(cháng)期從事中高檔瓦楞紙箱（板）的研發(fā)與設計、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)，本次非公開(kāi)發(fā)行所募集資金全部用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，項目建成后將進(jìn)一步優(yōu)化公司的生產(chǎn)網(wǎng)點(diǎn)布局，強化公司的競爭優(yōu)勢，提高市場(chǎng)占有率、提升市場(chǎng)地位，從而有利于增強公司的核心競爭力。

　　本次募集資金投資項目投產(chǎn)后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與凈利潤將大幅提升。公司的資產(chǎn)規模將顯著(zhù)提升，公司的財務(wù)結構更加合理。

　　四、本次募集資金投資項目涉及報批事項情況

　　本次募集資金投資項目建設尚需分別向相關(guān)部門(mén)申請核準／備案和環(huán)評。上述項目中海寧合興新建項目、天津世凱威新建項目所需土地的出讓手續正在辦理過(guò)程中。

　　第三節 董事會(huì )關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

　　一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計劃，公司章程等是否進(jìn)行調整；預計股東結構、高管人員結構、業(yè)務(wù)結構的變動(dòng)情況；

　�。�、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)不存在整合計劃。本次發(fā)行完成后，公司將在注冊資本、股東結構等方面對公司章程進(jìn)行相應修訂，除此之外，公司無(wú)其他修改公司章程的計劃。

　�。�、本次發(fā)行完成后，公司將增加不超過(guò)５，０００萬(wàn)股限售流通股，本次發(fā)行不會(huì )導致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì )導致公司高管人員發(fā)生重大變化，也不會(huì )導致公司業(yè)務(wù)結構發(fā)生變化。

　　二、本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現金流量的變動(dòng)情況；

　　本次發(fā)行完公司計劃募集資金凈額不超過(guò)５０，２６０．８９萬(wàn)元（扣除發(fā)行費用），將進(jìn)一步降低資產(chǎn)負債率，降低財務(wù)風(fēng)險；募集資金投資項目實(shí)施后，公司的盈利能力將有較大幅度提升，資產(chǎn)規模也將隨之擴大。

　　三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；

　　本次發(fā)行后不會(huì )導致上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系和管理關(guān)系發(fā)生變化，本次發(fā)行募集資金投資項目不會(huì )使得上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。

　　四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形；

　　本次發(fā)行完成后，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。

　　五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過(guò)本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過(guò)低、財務(wù)成本不合理的情況；

　　截至２００９年６月３０日公司的資產(chǎn)負債率為５４．９０％，流動(dòng)比率為１．２４倍、速動(dòng)比率為１．００倍，本次發(fā)行后預計公司資產(chǎn)負債率為３４．９７％，公司財務(wù)結構更加穩健，抗經(jīng)營(yíng)風(fēng)險能力將進(jìn)一步加強，不存在負債比例過(guò)低，財務(wù)成本不合理現象。

　　六、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說(shuō)明

　�。�、市場(chǎng)風(fēng)險

　　隨著(zhù)全球制造業(yè)產(chǎn)能向中國持續轉移，且歐美發(fā)達國家對綠色包裝的要求趨嚴，產(chǎn)品出口型制造商對瓦楞紙箱需求呈持續增長(cháng)趨勢。同時(shí)，隨著(zhù)國內消費能力快速提升，特別是在連鎖商業(yè)的推動(dòng)下，內銷(xiāo)產(chǎn)品制造商對瓦楞紙箱的需求逐漸增大。鑒于中國瓦楞紙箱行業(yè)，特別是大型先進(jìn)企業(yè)面臨較好的發(fā)展機遇，國外大型紙箱企業(yè)紛紛在國內投資設廠(chǎng)；同時(shí)，部分國內企業(yè)也加大了技改、市場(chǎng)擴張力度。預計未來(lái)３～５年內，業(yè)內大型企業(yè)仍將維持積極發(fā)展策略，這將加大行業(yè)的市場(chǎng)競爭。

　�。�、業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險

　�。ǎ保┰�材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險

　　公司生產(chǎn)紙箱／紙板的主要原材料為各類(lèi)箱板紙、瓦楞原紙，原材料成本為公司最主要的經(jīng)營(yíng)成本。預計未來(lái)幾年國內工業(yè)用紙的供應仍將保持充足，但隨著(zhù)木漿價(jià)格變動(dòng)及廢紙回收成本逐漸加大，工業(yè)用紙價(jià)格仍存在上漲可能。若未來(lái)原紙價(jià)格出現大幅波動(dòng)，將對公司原紙成本的控制造成一定壓力，進(jìn)而可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及現金流量造成一定負面影響。

　�。ǎ玻┠技�資金投資項目風(fēng)險

　　公司本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金將全部投向中高檔瓦楞紙箱項目，實(shí)現公司可持續性發(fā)展，提升公司的市場(chǎng)競爭力。項目實(shí)施后具有廣闊的市場(chǎng)前景，但項目實(shí)施過(guò)程中仍可能有一些不可預測的風(fēng)險因素，使項目最終實(shí)際達到的投資效益與估算值可能會(huì )有一定的差距。項目完成后，如產(chǎn)品的市場(chǎng)情況發(fā)生較大變化，所生產(chǎn)的產(chǎn)品無(wú)法順利銷(xiāo)售，或者銷(xiāo)售數量、銷(xiāo)售價(jià)格達不到預期水平，都有可能影響項目的投資效益，進(jìn)而影響公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。

　�。�、管理風(fēng)險

　　本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)規模得到擴大，將對公司組織架構、經(jīng)營(yíng)管理、人才引進(jìn)及員工素質(zhì)提出更高要求，公司存在規模擴張引致的管理風(fēng)險。盡管公司已建立較為規范的管理制度，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)也運轉良好，但隨著(zhù)公司募集資金的到位、新項目和前次募集資金投資項目的實(shí)施，使公司的經(jīng)營(yíng)決策、運作實(shí)施和風(fēng)險控制的難度增加，對公司經(jīng)營(yíng)層的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在著(zhù)能否建立科學(xué)合理的管理體系，形成完善的內部約束機制，保證企業(yè)持續運營(yíng)的經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險。

　�。�、財務(wù)風(fēng)險

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規模將大幅提高，但在項目建設期及投產(chǎn)初期，募集資金投資項目對公司的業(yè)績(jì)增長(cháng)貢獻較小，短期內利潤增長(cháng)幅度將小于凈資產(chǎn)的增長(cháng)幅度。因此，公司存在由此引致的凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。

　�。�、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的審批風(fēng)險

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票需經(jīng)公司股東大會(huì )審議批準，本方案存在無(wú)法獲得公司股東大會(huì )表決通過(guò)的可能。此外，本次非公開(kāi)發(fā)行股票尚需取得中國證監會(huì )的核準，能否取得相關(guān)主管部門(mén)的批準或核準，以及最終取得相關(guān)主管部門(mén)批準或核準的時(shí)間存在不確定性。

　　針對以上風(fēng)險，公司將嚴格按照有關(guān)法律法規的要求，規范公司行為，及時(shí)、準確、全面、公正地披露重要信息，加強與投資者的溝通。同時(shí)公司將采取積極措施，盡可能地降低投資風(fēng)險，確保利潤穩定增長(cháng)，為股東創(chuàng )造豐厚的回報。

　　廈門(mén)合興包裝(13.35,0.65,5.12%)印刷股份有限公司

　　董 事 會(huì )

　　二〇〇九年九月七日