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　�。�、本次非公開(kāi)發(fā)行的事項已經(jīng)公司第一屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議審議通過(guò)。

　�。�、本次發(fā)行為面向特定對象的非公開(kāi)發(fā)行，發(fā)行對象為不超過(guò)十名的投資者。

　　本次擬發(fā)行不超過(guò)５，０００萬(wàn)股（含）股份，募集資金凈額（扣除發(fā)行費用）上限為５０，２６０．８９萬(wàn)元。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日（公司第一屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議決議公告日２００９年９月８日）前二十個(gè)交易日公司股價(jià)均價(jià)的９０％，即不低于１１．６４元／股。發(fā)行價(jià)格根據發(fā)行時(shí)特定對象的申購報價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確認。所有發(fā)行對象均以現金方式、以相同價(jià)格認購本次非公開(kāi)發(fā)行股票。

　�。�、本次非公開(kāi)發(fā)行尚需公司股東大會(huì )批準及中國證監會(huì )核準。

　　釋 義

　　在本預案中，除非另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：

　　第一節 本次非公開(kāi)發(fā)行股票概要

　　一、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的背景和目的

　�。ㄒ唬┍敬畏枪�開(kāi)發(fā)行股票的背景

　　據世界包裝組織統計，世界包裝市場(chǎng)規模２００２年為４，１７０億美元，其中，紙包裝市場(chǎng)規模為１，５２０億美元，占３６％，而紙包裝市場(chǎng)中的瓦楞紙箱為８００億美元左右。２００４年世界包裝市場(chǎng)規模增大到４，５９０億美元，預計２００９年將增加為５，５６０億美元，年均增幅為４．２％。紙包裝市場(chǎng)２００４年為１，７６０億美元，２００５年已超過(guò)１，８００億美元，到２００９年將增至２，１６０億美元。

　　據ＩＣＣＡ統計，世界瓦楞紙板產(chǎn)量近年來(lái)呈穩步增長(cháng)趨勢，年復合增長(cháng)率約為５％，到２００７年，世界瓦楞紙板產(chǎn)量達到１，７４１億平方米。根據Ｆｒｅｅｄｏｎｉａ集團的研究報告，２００８年全球瓦楞紙板需求量超過(guò)１，８００億平方米，預計到２０１３年將達到２，１３０億平方米。美國、中國和日本瓦楞紙板產(chǎn)量在世界上遙遙領(lǐng)先于其他國家。

　�。玻埃埃的曛袊�包裝工業(yè)總產(chǎn)值為４，０１７億元，比上年增長(cháng)２２．４％。其中紙包裝產(chǎn)值為１，４９２億元，增長(cháng)３１．４％，占總產(chǎn)值的３７．１％。２００３年至２００５年的３年內，中國瓦楞紙板產(chǎn)量增長(cháng)速度加快，２００３年增長(cháng)為１８８億平方米，２００４年增長(cháng)為２１９億平方米，２００５年達２５５億平方米，２００６年超過(guò)３００億平方米。據賽迪顧問(wèn)的統計，２００７年亞洲瓦楞紙板的產(chǎn)量占世界總產(chǎn)量的４１％，居世界各大洲第一位，而中國瓦楞紙板的產(chǎn)量將近全亞洲產(chǎn)量的一半。

　　隨著(zhù)世界加工制造業(yè)的重心不斷向中國轉移，我國的食品、家電、五金、電子信息產(chǎn)品、日用品、醫療器械、玩具等加工制造業(yè)在快速發(fā)展，與商品包裝配套的紙制品包裝需求呈逐年上升趨勢。預計“十一五”期間，中國包裝工業(yè)的產(chǎn)值每年平均增速約維持在１６％的水平。

　　同時(shí)未來(lái)循環(huán)經(jīng)濟將成為包裝行業(yè)發(fā)展主要模式、包裝廢紙資源回收利用將實(shí)現產(chǎn)業(yè)化、綠色包裝材料將獲得大力開(kāi)發(fā)和發(fā)展、包裝基礎工業(yè)也將加快發(fā)展。

　　因此，中國的瓦楞紙箱作為綠色包裝材料正面臨巨大的市場(chǎng)機會(huì )。

　　自從公司１９９３年成立以來(lái)，公司一直從事瓦楞紙箱（板）的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，市場(chǎng)占有率不斷提高、市場(chǎng)地位不斷提升。特別是２００８年成功上市后，公司的業(yè)務(wù)發(fā)展速度很快，市場(chǎng)占有率進(jìn)一步提升，已經(jīng)成為一個(gè)跨區域經(jīng)營(yíng)的行業(yè)內領(lǐng)先企業(yè)。但隨著(zhù)公司業(yè)務(wù)的不斷擴展，對公司提出了更高的資金需求。為此，擬通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金來(lái)解決一部分公司發(fā)展所需的資金。

　�。ǘ�）本次非公開(kāi)發(fā)行股票的目的

　　公司本次非公開(kāi)發(fā)行募集的資金將用于在長(cháng)三角地區海寧合興年產(chǎn)１０，０００ 萬(wàn)㎡紙箱新建項目、京津冀地區天津世凱威年產(chǎn)１０，０００萬(wàn)㎡紙箱新建項目和補充公司流動(dòng)資金。

　　本次發(fā)行將進(jìn)一步提升公司的可持續發(fā)展能力，具體來(lái)說(shuō)，可使得公司得到如下幾個(gè)目的：

　�。�、優(yōu)化公司的業(yè)務(wù)布局

　　目前我國瓦楞紙箱（板）包裝行業(yè)逐步形成以“東部地區為主、東部帶動(dòng)中西部發(fā)展”的格局，其中珠三角、長(cháng)三角、環(huán)渤海、閩南地區（廈門(mén)、漳州、泉州）、膠東半島作為我國主要的消費、電子、輕工業(yè)制造基地，對瓦楞紙箱包裝的需求，位居全國同行業(yè)前列。

　　經(jīng)過(guò)這么多年的發(fā)展，特別是上市后，公司的業(yè)務(wù)發(fā)展速度很快，市場(chǎng)占有率不斷提高，已經(jīng)成為一個(gè)跨區域經(jīng)營(yíng)的行業(yè)內領(lǐng)先企業(yè)。截至本預案出具之日，公司已擁有１８家子公司。公司在福建及周邊地區的布局已經(jīng)比較完善，長(cháng)三角地區隨著(zhù)南京、合肥基地的建立也逐步完善，但公司在環(huán)渤海地區的發(fā)展還比較弱，同時(shí)長(cháng)三角地區因為其地理位置的優(yōu)勢還需要進(jìn)一步的完善。因此，公司本次發(fā)行募集的資金將用于在京津冀地區、長(cháng)三角地區建立生產(chǎn)基地。

　�。�、滿(mǎn)足行業(yè)特有的經(jīng)營(yíng)模式

　　基于運輸成本和客戶(hù)供貨及時(shí)性等方面的考慮，瓦楞紙箱包裝行業(yè)具有非常明顯的地域性特點(diǎn)，一般具有“１００～１５０公里”的銷(xiāo)售半徑，即瓦楞紙箱企業(yè)的客戶(hù)基本在１５０公里內。在此銷(xiāo)售半徑的特性下，建立一整套標準化的管理（生產(chǎn)廠(chǎng)房及生產(chǎn)線(xiàn)設計的標準化；技術(shù)工人操作和培訓標準化；采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和財務(wù)管理的標準化、辦公自動(dòng)化信息系統的標準化）有助于于實(shí)現銷(xiāo)售最大化和成本節約化。因此，本次在京津冀和長(cháng)三角地區設立生產(chǎn)基地，可以對京津冀和長(cháng)三角地區的客戶(hù)提供更優(yōu)質(zhì)、快捷的服務(wù)。

　�。�、實(shí)現公司的可持續發(fā)展

　　當前，隨著(zhù)瓦楞紙（箱）包裝行業(yè)的持續發(fā)展，該行業(yè)的競爭也日趨激烈。為了在日益激烈的競爭環(huán)境中保持公司的競爭優(yōu)勢，公司必須要不斷地增加市場(chǎng)份額和提高市場(chǎng)地位。通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金項目的實(shí)施，公司生產(chǎn)網(wǎng)點(diǎn)的覆蓋面不僅增大了，區域分布更趨均衡、合理，公司能夠為當地客戶(hù)提供更加個(gè)性化的服務(wù)。 

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