包裝行業(yè)在計劃經(jīng)濟時(shí)代，是以國有企業(yè)為主、集體企業(yè)為輔的行業(yè)所有制格局。從上個(gè)世紀 80 年代中后期開(kāi)始，鄉鎮企業(yè)通過(guò)與國有企業(yè)聯(lián)營(yíng)等形式，逐步介入這一行業(yè)。90 年代開(kāi)始“三資”企業(yè)躋身中國內地市場(chǎng)，同時(shí)民營(yíng)企業(yè)發(fā)展迅速。進(jìn)入 21 世紀，國有企業(yè)與集體企業(yè)逐步淡出包裝市場(chǎng)，在行業(yè)所有制結構中的比重已大幅下降，并且還在繼續下滑；而持國際先進(jìn)市場(chǎng)理念與成功經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗的“三資”企業(yè)以及充滿(mǎn)活力、具有市場(chǎng)靈敏反應能力的民營(yíng)企業(yè)已經(jīng)成為行業(yè)的主體。但當民營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)規模發(fā)展到一定程度，資金往往成為企業(yè)發(fā)展的瓶頸。企業(yè)資本的主要來(lái)源有三個(gè)：一是自身積累的資金；二是銀行貸款；三是資本及證券市場(chǎng)。

　　由于我國資本市場(chǎng)僅有十幾年的發(fā)展歷程，其結構存在一定的缺陷，不利于民營(yíng)企業(yè)的融資；并且商業(yè)銀行為民營(yíng)企業(yè)融資支持力度有限，流資偏多，很難對企業(yè)形成有力的支持，種種因素致使非正式金融成為民營(yíng)企業(yè)融資的主要方式。然而，民間借貸、相互擔保等形式的非正式金融其本身就具有較大的風(fēng)險，不利于企業(yè)的長(cháng)遠發(fā)展。經(jīng)濟全球化的演進(jìn)，極大地推動(dòng)了國際金融資本的一體化。在這種大背景下，國際資本流向中國、中國的企業(yè)向海外資本尋求融資已成為大勢所趨。目前，全球證券市場(chǎng)又已開(kāi)始加緊到中國物色上市資源，而作為中國經(jīng)濟重要組成部分的民營(yíng)經(jīng)濟如何抓住機遇，利用國際資本的“血液”謀求自身更好的發(fā)展，已成為不容回避的一個(gè)話(huà)題。

海外融資──為企業(yè)注入活力

　　海外融資的資金與國內融資相比有著(zhù)明顯差異，主要體現在：金額較大；常須整合多種金融工具；使用期限較長(cháng)；涉及專(zhuān)業(yè)機構多；對企業(yè)（或項目）財務(wù)透明度要求高；資金成本可以控制。海外融資的種類(lèi)繁多，但基本上可以分為“股權融資”和“債權融資”兩大類(lèi)。

　　“股權融資”根據目前中國境內中、外資企業(yè)在該融資領(lǐng)域與海外金融機構合作的各種案例統計，主要有以下三種情況。

　　1.企業(yè)以往幾年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)良好，企業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)策略和市場(chǎng)定位表現出色，但缺乏足夠資金流對某個(gè)盈利前景看好的項目支撐，同時(shí)企業(yè)管理層也希望將公司的規模做大，然后在海外股票市場(chǎng)上市。在這一前提下，企業(yè)以增資擴股的方式（即發(fā)行新股而不是出售舊股）、通過(guò)私募途徑（Private Equity Placement）引入海外策略性／金融投資者。完成私募集資階段后，企業(yè)的規模擴大了，并在引進(jìn)了一筆發(fā)展資金的同時(shí)引入了海外策略性投資者，使企業(yè)的架構和管理更趨國際標準，為企業(yè)下一步在海外股票市場(chǎng)上市做好了重要的前期準備。盡管企業(yè)原有股東的股權因此而攤薄了一定的比例，但企業(yè)的控股權（大股東）通常會(huì )掌握在企業(yè)的原股東手中。從最近外資對中國國內企業(yè)并購情況的發(fā)展趨勢看，也有不少外資收購方要求在并購后對企業(yè)控股。因此，最終的結果必須要根據每個(gè)具體案例的實(shí)際情況而定。

　　2.企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、規模以及管理層架構和素質(zhì)完全符合海外股票市場(chǎng)的上市要求，直接申請海外上市（IPO），從海外的資本市場(chǎng)融入企業(yè)所需的發(fā)展資金。但由于我國有關(guān)部門(mén)的相關(guān)政策時(shí)有變動(dòng)，企業(yè)對于有關(guān)這方面的最新政策動(dòng)態(tài)應保持密切關(guān)注。

　　3.由于企業(yè)到海外上市所需的時(shí)間、工作量、費用等都比較大，于是有些企業(yè)傾向于采取海外資本市場(chǎng)常用的“反向收購”（RTO－Re－verse Take Over，通常也叫做買(mǎi)殼上市）方式來(lái)實(shí)現海外上市目的。相比而言，企業(yè)通過(guò)反向收購在海外上市所需要的時(shí)間、工作量以及費用都比海外直接上市要少很多，通常在 6 個(gè)月左右的時(shí)間內便可完成。但企業(yè)不能像直接上市那樣即時(shí)融入資金，通過(guò)反向收購上市后，企業(yè)還需要有一段操作過(guò)程才能分期實(shí)現發(fā)行新股融資的目的。因此，到底采用直接上市還是反向收購方式實(shí)現海外上市，必須因各個(gè)企業(yè)具體情況以及企業(yè)管理層的意愿而定，反向收購方式的操作特別適合于 IT 類(lèi)的公司。另外，若考慮采用反向收購方式上市，要求企業(yè)的上一會(huì )計年度之稅后盈利不能低于 2000 萬(wàn)元人民幣，而且最好是外商獨資或合資企業(yè)，內資企業(yè)操作起來(lái)有一定的難度。

　　“債權融資”的概念相對于“股權融資”來(lái)講比較好理解，操作過(guò)程也相對簡(jiǎn)單。目前分別有兩種操作形式。

　　第一種形式為企業(yè)貸款。即在有合法抵押物的前提下，企業(yè)向銀行借貸擴充生產(chǎn)規模所需的資金，并以企業(yè)目前經(jīng)營(yíng)的現金流作為向銀行“還本付息”的支撐（企業(yè)上一財政年度經(jīng)審計后的稅后利潤不應低于 3000 萬(wàn)元人民幣）。目前海外銀行對國內中、外資企業(yè)貸款的一些基本條件和標準是：企業(yè)的借貸金額在 500 萬(wàn)美元以上，貸款期通常為 3 年～5 年，貸款主要用于固定資產(chǎn)購置及流動(dòng)資金；首先要對企業(yè)的基本狀況以及過(guò)往三年的經(jīng)審計會(huì )計報表進(jìn)行審核，同時(shí)要對企業(yè)的詳細用款計劃做評審并要求企業(yè)提供今后三年的財務(wù)預測報表進(jìn)行評估；即使企業(yè)有足夠的抵押物，企業(yè)良好的經(jīng)營(yíng)現金流狀況將會(huì )是貸款獲準的重要因素之一；借款企業(yè)必須是在中國國內合法經(jīng)營(yíng)的三資企業(yè)，因為外資銀行是以外匯借貸給企業(yè)，所以要求借款企業(yè)也必須以外匯還本付息，企業(yè)注冊所在地沒(méi)有限制，同時(shí)要按“投注差”（企業(yè)的投資總額與注冊資本額之間差額）條件在外匯管理局登記管理，以便將來(lái)以企業(yè)的人民幣收益結／付匯。同時(shí)，“債權融資”作為一種輔助手段與“股權融資”結合，共同發(fā)揮作用。

　　第二種形式為項目貸款。除了上述的企業(yè)貸款之外，海外的一些銀行／財團還有興趣對國內的一些基礎設施項目提供“項目貸款”。項目貸款的處理方式與企業(yè)貸款有所不同，通常是要求項目所有的立項、批文、項目法人注冊等手續都已經(jīng)完備、項目前期投資已經(jīng)到位且部分工程已開(kāi)工，并以項目的未來(lái)權益作為貸款的抵押擔保，海外銀團將以項目第一債權人身份按項目投資總額的 50%這一比例提供項目貸款，項目法人必須對另外的 50%建設資金使用、來(lái)源及到位情況提供具有法律依據的說(shuō)明。由于海外銀團借出的是外匯，因此要求項目法人將來(lái)的還貸也同樣是外匯，這一環(huán)節的解決辦法有二：第一是項目法人本身是外資企業(yè)或合資企業(yè)，則可采用上述企業(yè)貸款所提到的“投注差”方法處理；第二，如果項目法人不是外／合資企業(yè)，那就需要項目法人會(huì )同當地有關(guān)部門(mén)就項目的外匯貸款事宜取得外匯管理局的相關(guān)許可，將來(lái)可以在項目的專(zhuān)項賬戶(hù)下以人民幣結匯還貸／付息。

　　以上的企業(yè)貸款和項目貸款之利率，通常是在海外銀行同業(yè)拆息（如 LIBOR 或 HIBOR）基礎上，根據不同的風(fēng)險情況（由海外銀行做評估）加上適當的點(diǎn)數得出貸款的年利率。以當前的海外金融市場(chǎng)狀況看，根據以往案例，連同融資中介傭金在內，目前三年期的 8000 萬(wàn)元港幣企業(yè)貸款的年利率大約在 6%～8%左右；項目貸款的貸款期通常以七年為準，期滿(mǎn)后可酌情延長(cháng)。

　　應當引起注意的是，國內包裝企業(yè)在做海外融資必須做好大量準備工作，這不僅是為了融資的順利進(jìn)行，更是為了融資后，企業(yè)能夠借助外力迅速發(fā)展掃清障礙。由于資金的種類(lèi)及融資成本關(guān)系企業(yè)未來(lái)，且海外融資涉及到很多方面，企業(yè)決策人必須親力親為，才可把握時(shí)機及時(shí)效。在企業(yè)融資初期，應組建籌資小組，聘任專(zhuān)業(yè)人士（包括：國際融資、法律、市場(chǎng)等方面專(zhuān)才，并具備國際經(jīng)驗），專(zhuān)職策劃和執行融資方案（融資方案的設計，包括資金用途、投資收益方式、投資保障等），并組建由評估師（最好聘用國際知名機構）、會(huì )計師、國內外律師、技術(shù)／市場(chǎng)專(zhuān)家、熟悉海外資本市場(chǎng)的融資顧問(wèn)等組成的外部顧問(wèn)團隊。這些人員至少需在企業(yè)工作半年至一年時(shí)間，才能了解企業(yè)運作，真正發(fā)揮效用。同時(shí)針對財務(wù)需求引進(jìn)適當資金。由于海外投資機構在做投資審慎調查時(shí)，將會(huì )去相關(guān)部門(mén)訪(fǎng)談，故政府部門(mén)支持力度至關(guān)重要，企業(yè)應提前做好取得政府支持的準備工作，包括中央／地方政府報批，外匯額度安排等。

國際并購──企業(yè)迅速壯大的杠桿

　　最近一段時(shí)期，國外一些規模較大的投資銀行和投資基金，如高盛、摩根士丹利、花旗銀行、JP 摩根、美國新橋資本等等對國內具有發(fā)展潛力以及行業(yè)特性的企業(yè)，包括國營(yíng)企業(yè)以及民營(yíng)企業(yè)不斷地進(jìn)行策略性的股權并購活動(dòng)。對于企業(yè)所屬的行業(yè)，只要不是涉及到國家的經(jīng)濟安全和穩定，無(wú)論是企業(yè)本身，還是當地政府，都采取了非常歡迎和全力支持的態(tài)度。因為外資的進(jìn)入，不但可以為各企業(yè)當前正在進(jìn)行的股改帶來(lái)難得的資金資源、管理機制，以及資本經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗等有利因素，還能為企業(yè)帶來(lái)良好的發(fā)展前景。通過(guò)對近期并購案例的分析，外資在涉足這類(lèi)并購案時(shí)具有以下一些特點(diǎn)和做法。

　　1.在行業(yè)選擇上并沒(méi)有嚴格的硬性要求，只要是與消費領(lǐng)域以及民用產(chǎn)品方面相關(guān)的行業(yè)都可以考慮，比如鋼鐵、水泥、機械、食品、飲料、日化、包裝材料、電氣設備等行業(yè)。參與并購的外資無(wú)非有兩種主要性質(zhì)：產(chǎn)業(yè)投資者和財務(wù)（或金融）投資者，大部分情況下外資都希望對并購后的公司擁有控權。對于這種要求，由于國內企業(yè)的一些具體情況，通�？梢圆扇∪缱罱K由“中國人”控股等變通解決辦法實(shí)現。

　　2.外資沒(méi)有扶持中國企業(yè)的義務(wù)，更不是慈善機構，而是為其手上的資本尋找獲得最大回報的機會(huì )，因此外資在選擇和進(jìn)入中國企業(yè)的時(shí)候，對目標企業(yè)的公司架構和財務(wù)狀況的評估和決策上還是非常嚴格和苛刻的。這對于中國的企業(yè)來(lái)說(shuō)是一個(gè)很大的挑戰，需要在事前由企業(yè)決策層和相關(guān)的財務(wù)顧問(wèn)攜手作出相應的配合工作。企業(yè)當前的財務(wù)狀況對于并購案來(lái)說(shuō)是非常吃重的一項評估和調整工作，但是對于這些戰略性的外國投資者而言，并非因企業(yè)目前很賺錢(qián)他們就肯定愿意進(jìn)入，而如果企業(yè)虧本他們就不感興趣。因為對于一些具有某種行業(yè)特性的企業(yè)來(lái)說(shuō)，除了其發(fā)展前景的預測外，有一個(gè)非常重要的企業(yè)重置成本要考慮。

　　3.海外投資機構一定要對其投資行為的風(fēng)險進(jìn)行有效的控制。因此，很多情況下，外資要求國內企業(yè)必須以企業(yè)的現有資產(chǎn)及未來(lái)收益對外資的投入作抵押或擔保（方式可以共同探討）。另外，考慮到國內企業(yè)的產(chǎn)權和債務(wù)通常都帶有非常復雜的關(guān)聯(lián)共性，如果直接把企業(yè)的現狀（包括公司架構和財務(wù)狀況）提供給上述外資機構并邀請其參與，成功率極低。應該在事前由公司決策層及有關(guān)財務(wù)顧問(wèn)共同對企業(yè)的內部狀況做出（計劃上的）預調整，使將來(lái)的外資投資平臺更加清晰到位。

　　4.如果所涉的企業(yè)集團下面有上市公司（A 股公司）的話(huà)，通常會(huì )采取在集團公司層面進(jìn)行并購活動(dòng)，盡量避免由于直接涉及上市公司所帶來(lái)的一系列繁瑣的公布、報批、審核環(huán)節；但如果并購最終所涉及的上市公司權益達到了 30%這一要約收購點(diǎn)，那么上市公司要約收購程序所必須而對的環(huán)節是肯定免不了的（如徐工科技和華新水泥外資并購案）。而對于是否要進(jìn)行或申請豁免要約收購程序，只能對具體個(gè)案的情況再做具體的分析研究，而且解決方法往往是多樣的。

　　5.外資并購交易完成，只是事情成功的第一步，接著(zhù)要考慮的當然就是根據與外資簽訂的投資協(xié)議對新架構下的企業(yè)股份集團公司進(jìn)行一系列的資產(chǎn)重組，主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展和擴大，以及海外資本營(yíng)運平臺的組建和國內外股票市場(chǎng)的相應運作。

　　現在，換股并購已經(jīng)成為中國企業(yè)境外并購的新方式。尋求資源、市場(chǎng)、技術(shù)、戰略資產(chǎn)，擴大產(chǎn)業(yè)鏈是中國企業(yè)境外并購的原動(dòng)力。雖說(shuō)國有企業(yè)以資金、政策和規模上的優(yōu)勢自然而然地成為了人們眼中進(jìn)行海外并購的主體，但實(shí)際上，在企業(yè)改革的大潮中，民營(yíng)企業(yè)的優(yōu)勢迅速凸顯出來(lái)，并在并購市場(chǎng)上大顯身手，正成為境外并購的生力軍。同時(shí)，中國經(jīng)濟與世界經(jīng)濟的融合，也為民營(yíng)企業(yè)境外并購提供了法律、政策、管理、信息、資金等方面的平臺。

　　相信我國的包裝企業(yè)在充滿(mǎn)挑戰與機遇的市場(chǎng)舞臺上必定能把握現代融資之道，突破制約企業(yè)發(fā)展的資金瓶頸，鑄就中國包裝行業(yè)的輝煌明天�。╬eter）