大族激光收購遼寧大族冠華16.44%股權的公告
2012-04-23 08:56 來(lái)源：鳳凰網(wǎng)財經(jīng) 責編：江佳
- 摘要：
- 深圳市大族激光科技股份有限公司關(guān)于收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司16.44%股權的公告
【CPP114】訊：證券代碼：002008 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大族激光 公告編號：2012021
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2012年4月19日，深圳市大族激光科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）第四屆董事會(huì )第十九次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司16.44%股權的議案》，同意公司收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大族冠華”）四方股東合計持有的大族冠華16.44%股權，收購價(jià)格合計6，897.44萬(wàn)元。關(guān)聯(lián)董事劉學(xué)智回避表決此項議案，該議案不在董事會(huì )審批權限之內，尚需提交股東大會(huì )審議批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì )上對該議案的投票權。公司收購劉學(xué)智持有大族冠華3.31%的股權，收購價(jià)格為1389.98萬(wàn)元，因劉學(xué)智擔任本公司的董事職務(wù)，該部分交易構成關(guān)聯(lián)交易。公司收購另外三方股東于開(kāi)通、鄭偉、遼寧百川投資有限責任公司分別持有大族冠華8.52%、3.13%、1.48%的股權，收購價(jià)格分別為3577.23萬(wàn)元、1311.30萬(wàn)元、618.93萬(wàn)元，上述三方股東同公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，該部分交易不構成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
因本次交易對方劉學(xué)智擔任本公司董事職務(wù)，符合《股票上市規則》第10.1.5第（二）項規定的關(guān)聯(lián)人情形。公司今年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易總金額為0元。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
大族冠華成立于2006年11月16日，住所地為遼寧（營(yíng)口）沿海產(chǎn)業(yè)基地管委會(huì )新聯(lián)大街東一號，注冊資本16，000萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售單色、彩色印刷及數字化印刷設備、數字化制版設備，提供設備維修及技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)，經(jīng)營(yíng)各類(lèi)相關(guān)印刷制版用器材及耗材，國內商業(yè)、物資供應業(yè)（以上不含限制項目，專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品），經(jīng)營(yíng)貨物及技術(shù)進(jìn)出口。股東深圳市大族激光科技股份有限公司、自然人于開(kāi)通、自然人劉學(xué)智、遼寧百川投資有限責任公司、自然人鄭偉、北京豹馳技術(shù)發(fā)展有限公司的持股比例分別為50.625%、14.15%、12.5%、11.475%、7.5%、3.75%。大族冠華2011年度資產(chǎn)總額54，046萬(wàn)元、負債總額21，071萬(wàn)元、凈資產(chǎn)32，975萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入30，197萬(wàn)元、凈利潤2973萬(wàn)元，以上述數據已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中審國際會(huì )計師事務(wù)所有限公司審計。
大族冠華截至2012年3月31日，資產(chǎn)總額56，138萬(wàn)元、負債總額23，129萬(wàn)元、凈資產(chǎn)33，009萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入6，441萬(wàn)元、凈利潤35萬(wàn)元，以上數據未經(jīng)審計。本次交易的股權不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利，不存在涉及有關(guān)股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在凍結等司法措施。本次交易中有優(yōu)先受讓權的其他股東已放棄優(yōu)先受讓權。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據
本次交易以具有證券從業(yè)資格的中審國際會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的中審國際審字【2012】09030281審計報告為參考依據，各方協(xié)商確定目標資產(chǎn)的最終交易總價(jià)格為6897.44萬(wàn)元，與交易方于開(kāi)通、劉學(xué)智、鄭偉、遼寧百川投資有限責任公司確定目標資產(chǎn)的最終交易價(jià)格分別為人民幣3577.23萬(wàn)元、1389.98萬(wàn)元、1311.30萬(wàn)元、618.93萬(wàn)元。
五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
1、本次交易的資金來(lái)源于本公司的自有資金。
2、劉學(xué)智為大族冠華核心管理層人員，現擔任大族冠華總經(jīng)理職務(wù)。為確保劉學(xué)智在出讓股權后與本公司的利益一致性，劉學(xué)智承諾：取得本次股權轉讓款之日起6個(gè)月內，將全部股權轉讓款稅后凈額通過(guò)股票二級市場(chǎng)購買(mǎi)并持有本公司股票；劉學(xué)智作為公司董事，按照交易所相關(guān)規定，購入的全部股份以“高管股份”形式鎖定，其持有的股票在其任職期間每年轉讓的股份不超過(guò)所持有公司股份總數的百分之二十五。本公司將對該項安排的后續完成情況持續公告。
六、交易目的和對上市公司的影響
大族冠華為本公司持股50.625%的控股子公司，是我國小幅面多色印刷機的龍頭企業(yè)，占據國內56幅面以下多色印刷機60%的市場(chǎng)占有率。2011年，大族冠華成功低成本收購了日本筱原株式會(huì )社的產(chǎn)品技術(shù)、專(zhuān)利、裝備和全部庫存，并將通過(guò)整合相關(guān)資源，向高端大幅面印刷機領(lǐng)域進(jìn)軍。本公司看好其未來(lái)業(yè)務(wù)成長(cháng)前景，擬通過(guò)此次股權收購進(jìn)一步提高對大族冠華的持股比例，本次交易符合公司做大做強民族裝備的戰略規劃，對公司發(fā)展將產(chǎn)生積極正面的影響。
七、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)
公司收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大族冠華”）四方股東合計持有的大族冠華16.44%股權，收購價(jià)格合計6，897.44萬(wàn)元。經(jīng)審查，該關(guān)聯(lián)交易在交易的必要性、定價(jià)的公允性均符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則要求，同意將該議案提交董事會(huì )審議。該議案的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關(guān)法規和公司制度的規定，不存在損害公司和全體股東利益的行為，公司董事劉學(xué)智作為本次交易的股東之一，回避表決此議案，該議案不在董事會(huì )審批權限之內，尚需提交股東大會(huì )審議批準。
八、備查文件
1．《第四屆董事會(huì )第十九次會(huì )議決議》。
2．獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)。
3．《遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司2011年度審計報告》。
深圳市大族激光科技股份有限公司
關(guān)于收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司16.44%股權的公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。一、關(guān)聯(lián)交易概述
2012年4月19日，深圳市大族激光科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）第四屆董事會(huì )第十九次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司16.44%股權的議案》，同意公司收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大族冠華”）四方股東合計持有的大族冠華16.44%股權，收購價(jià)格合計6，897.44萬(wàn)元。關(guān)聯(lián)董事劉學(xué)智回避表決此項議案，該議案不在董事會(huì )審批權限之內，尚需提交股東大會(huì )審議批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì )上對該議案的投票權。公司收購劉學(xué)智持有大族冠華3.31%的股權，收購價(jià)格為1389.98萬(wàn)元，因劉學(xué)智擔任本公司的董事職務(wù)，該部分交易構成關(guān)聯(lián)交易。公司收購另外三方股東于開(kāi)通、鄭偉、遼寧百川投資有限責任公司分別持有大族冠華8.52%、3.13%、1.48%的股權，收購價(jià)格分別為3577.23萬(wàn)元、1311.30萬(wàn)元、618.93萬(wàn)元，上述三方股東同公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，該部分交易不構成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
因本次交易對方劉學(xué)智擔任本公司董事職務(wù)，符合《股票上市規則》第10.1.5第（二）項規定的關(guān)聯(lián)人情形。公司今年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易總金額為0元。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
大族冠華成立于2006年11月16日，住所地為遼寧（營(yíng)口）沿海產(chǎn)業(yè)基地管委會(huì )新聯(lián)大街東一號，注冊資本16，000萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售單色、彩色印刷及數字化印刷設備、數字化制版設備，提供設備維修及技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)，經(jīng)營(yíng)各類(lèi)相關(guān)印刷制版用器材及耗材，國內商業(yè)、物資供應業(yè)（以上不含限制項目，專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品），經(jīng)營(yíng)貨物及技術(shù)進(jìn)出口。股東深圳市大族激光科技股份有限公司、自然人于開(kāi)通、自然人劉學(xué)智、遼寧百川投資有限責任公司、自然人鄭偉、北京豹馳技術(shù)發(fā)展有限公司的持股比例分別為50.625%、14.15%、12.5%、11.475%、7.5%、3.75%。大族冠華2011年度資產(chǎn)總額54，046萬(wàn)元、負債總額21，071萬(wàn)元、凈資產(chǎn)32，975萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入30，197萬(wàn)元、凈利潤2973萬(wàn)元，以上述數據已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中審國際會(huì )計師事務(wù)所有限公司審計。
大族冠華截至2012年3月31日，資產(chǎn)總額56，138萬(wàn)元、負債總額23，129萬(wàn)元、凈資產(chǎn)33，009萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入6，441萬(wàn)元、凈利潤35萬(wàn)元，以上數據未經(jīng)審計。本次交易的股權不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利，不存在涉及有關(guān)股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在凍結等司法措施。本次交易中有優(yōu)先受讓權的其他股東已放棄優(yōu)先受讓權。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據
本次交易以具有證券從業(yè)資格的中審國際會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的中審國際審字【2012】09030281審計報告為參考依據，各方協(xié)商確定目標資產(chǎn)的最終交易總價(jià)格為6897.44萬(wàn)元，與交易方于開(kāi)通、劉學(xué)智、鄭偉、遼寧百川投資有限責任公司確定目標資產(chǎn)的最終交易價(jià)格分別為人民幣3577.23萬(wàn)元、1389.98萬(wàn)元、1311.30萬(wàn)元、618.93萬(wàn)元。
五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
1、本次交易的資金來(lái)源于本公司的自有資金。
2、劉學(xué)智為大族冠華核心管理層人員，現擔任大族冠華總經(jīng)理職務(wù)。為確保劉學(xué)智在出讓股權后與本公司的利益一致性，劉學(xué)智承諾：取得本次股權轉讓款之日起6個(gè)月內，將全部股權轉讓款稅后凈額通過(guò)股票二級市場(chǎng)購買(mǎi)并持有本公司股票；劉學(xué)智作為公司董事，按照交易所相關(guān)規定，購入的全部股份以“高管股份”形式鎖定，其持有的股票在其任職期間每年轉讓的股份不超過(guò)所持有公司股份總數的百分之二十五。本公司將對該項安排的后續完成情況持續公告。
六、交易目的和對上市公司的影響
大族冠華為本公司持股50.625%的控股子公司，是我國小幅面多色印刷機的龍頭企業(yè)，占據國內56幅面以下多色印刷機60%的市場(chǎng)占有率。2011年，大族冠華成功低成本收購了日本筱原株式會(huì )社的產(chǎn)品技術(shù)、專(zhuān)利、裝備和全部庫存，并將通過(guò)整合相關(guān)資源，向高端大幅面印刷機領(lǐng)域進(jìn)軍。本公司看好其未來(lái)業(yè)務(wù)成長(cháng)前景，擬通過(guò)此次股權收購進(jìn)一步提高對大族冠華的持股比例，本次交易符合公司做大做強民族裝備的戰略規劃，對公司發(fā)展將產(chǎn)生積極正面的影響。
七、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)
公司收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大族冠華”）四方股東合計持有的大族冠華16.44%股權，收購價(jià)格合計6，897.44萬(wàn)元。經(jīng)審查，該關(guān)聯(lián)交易在交易的必要性、定價(jià)的公允性均符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則要求，同意將該議案提交董事會(huì )審議。該議案的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關(guān)法規和公司制度的規定，不存在損害公司和全體股東利益的行為，公司董事劉學(xué)智作為本次交易的股東之一，回避表決此議案，該議案不在董事會(huì )審批權限之內，尚需提交股東大會(huì )審議批準。
八、備查文件
1．《第四屆董事會(huì )第十九次會(huì )議決議》。
2．獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)。
3．《遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司2011年度審計報告》。
深圳市大族激光科技股份有限公司董事會(huì )
2012年4月23日
2012年4月23日
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