【CPP114】訊：民豐特種紙股份有限公司第四屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議決議公告


　　本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
 

　　根據《公司章程》規定，由董事長(cháng)盛軍提議，民豐特種紙股份有限公司第四屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議通知于2010年9月3日以電子郵件、電話(huà)和書(shū)面方式告知各位董事。會(huì )議于2010年9月9日召開(kāi)，以專(zhuān)人送達和通訊表決方式舉行，會(huì )議應到董事9人，實(shí)到董事9人。會(huì )議的召集、召開(kāi)及審議程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事會(huì )議事規則》的有關(guān)規定。會(huì )議由董事長(cháng)盛軍主持，經(jīng)過(guò)充分溝通、研究和討論，董事會(huì )形成如下決議：
 

　　一、審議通過(guò)了《關(guān)于對嘉興市德豐開(kāi)發(fā)投資有限公司予以終止并清算的議案》；

　　嘉興市德豐開(kāi)發(fā)投資有限公司（原名為嘉興市德豐科技工業(yè)園開(kāi)發(fā)有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德豐公司”）設立于2002年3月，注冊資本2000萬(wàn)元人民幣，本公司出資980萬(wàn)元，占注冊資本的49％；浙江嘉興同創(chuàng )房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)股份有限公司出資600萬(wàn)元，占注冊資本的30％；嘉興市秀城工業(yè)區基礎設施投資有限公司（現變更為嘉興工業(yè)園區投資發(fā)展有限公司）出資420萬(wàn)元，占注冊資本的21％；以上三方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，均以現金方式出資。公司主營(yíng)為工業(yè)園園區內土地開(kāi)發(fā)與土地使用權經(jīng)營(yíng)，基礎及公益設施開(kāi)發(fā)建設和經(jīng)營(yíng)管理，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)，物業(yè)投資和經(jīng)營(yíng)管理，商業(yè)化高科技項目投資與經(jīng)營(yíng)，設備供應與安裝，建筑材料經(jīng)營(yíng)、倉儲經(jīng)營(yíng)管理等業(yè)務(wù)。
 

　　德豐公司設立以后，因受?chē)�家宏觀(guān)調控嚴控土地使用等的影響，建設推進(jìn)緩慢、經(jīng)營(yíng)非常困難，至2006下半年已基本中斷所有業(yè)務(wù)，并停止園區配套的水廠(chǎng)和電廠(chǎng)建設。故本公司在2007年2月13日召開(kāi)的第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議上，審議通過(guò)《關(guān)于對投資德豐科技工業(yè)園開(kāi)發(fā)有限公司的股權進(jìn)行減值計提的議案》：鑒于該公司已無(wú)法維持經(jīng)營(yíng)運轉，正考慮清算等處置事項，根據審慎性原則，將我公司在德豐公司的出資額扣除以前年度投資損益后的9，724，407．15元股權50％進(jìn)行資產(chǎn)減值計提，并在2006年年度報告中進(jìn)行調整。德豐公司隨后開(kāi)展了公司清算前的相應工作。
 

　　公司董事會(huì )認為：現在德豐公司已經(jīng)完成清算前債權債務(wù)處理等相關(guān)全部工作，決定對該公司實(shí)施解散和清算。公司董事會(huì )授權公司經(jīng)理層和德豐公司各股東方一起，認真做好德豐公司資產(chǎn)清算、解散和工商注銷(xiāo)等工作，盡可能降低損失，以最大限度維護股東利益。
 

　　由于從2007年以來(lái)本公司已對德豐公司的投資進(jìn)行了相關(guān)的減值計提，故對德豐公司的清算和注銷(xiāo)不會(huì )影響本公司今年的業(yè)績(jì)，同時(shí)公司將對德豐公司清算情況繼續履行好信息披露義務(wù)。
 

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
 

　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于收購嘉興市豐萊桑達貝紙業(yè)有限公司的議案》；

　　公司擬收購嘉興市豐萊桑達貝紙業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豐桑公司”）全部資產(chǎn)。


　　（一）交易概述：

　　豐桑公司是嘉興民豐集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“民豐集團”）的全資子公司，注冊資本1，000，000．00元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為紙制品加工和銷(xiāo)售，年生產(chǎn)能力為涂布紙及紙品加工4000噸。
 

　　民豐集團系本公司的控股股東，因此本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。
 

　�。ǘ�）交易對方的基本情況：

　　轉讓方：民豐集團，為本公司控股股東，持有本公司股份137，544，300 股，占本公司總股本的52．219％。
 

　　住所：浙江省嘉興市甪里街70號
 

　　企業(yè)類(lèi)型：集團有限公司
 

　　法定代表人：孫勤勇
 

　　注冊資本：59，927．02萬(wàn)元人民幣
 

　　經(jīng)營(yíng)范圍：集團資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理；基礎設施的投資開(kāi)發(fā)；實(shí)業(yè)投資；金屬材料（不含貴金屬）、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品）；建筑材料、機電產(chǎn)品（不含乘用車(chē)）、造紙原材料的銷(xiāo)售；煤炭經(jīng)營(yíng)；各類(lèi)商品及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限制或禁止的除外，危險品除外）；造紙設備的設計、制造、安裝、維修及服務(wù)；紙粕輥的制造及加工；投資咨詢(xún)（不含證券、期貨咨詢(xún)）、技術(shù)咨詢(xún)。下設分支從事：醫療服務(wù)，紙制品加工；印刷；住宿；餐飲。


　　（三）交易標的基本情況：

　　豐桑公司主要產(chǎn)品為離型原紙、格拉辛紙、無(wú)碳復寫(xiě)紙、防油紙、食品級硅油紙等。該公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主要通過(guò)關(guān)聯(lián)交易從本公司購買(mǎi)原紙（少部分外購），經(jīng)過(guò)涂布等后道加工以供出售。截止2010年6月30日，豐桑公司總資產(chǎn)24，434，717．17元，凈資產(chǎn)2，841，720．83元。2010年1至6月該公司營(yíng)業(yè)收入為2840．93萬(wàn)元，凈利潤為212．03萬(wàn)元。
 

　�。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據：

　　經(jīng)公司本次董事會(huì )審議并通過(guò)該議案后，公司將與民豐集團協(xié)商確定轉讓價(jià)格和轉讓形式，并提交董事會(huì )審議公告。
 

　�。ㄎ澹┙灰讓�公司的影響：

　　1、公司通過(guò)收購豐萊公司，將消除控股股東與公司可能存在的同業(yè)競爭。由于歷史原因，公司大股東通過(guò)控股的豐桑公司還保留有該紙品加工業(yè)務(wù)。故本公司早在2002年4月7日與民豐集團簽訂《關(guān)于避免同業(yè)競爭的協(xié)議》，以規范雙方行為。通過(guò)本次收購可徹底消除民豐集團與本公司可能存在的同業(yè)競爭。
 

　　2、可以在很大程度上減少與大股東的關(guān)聯(lián)交易。本公司通過(guò)向豐桑公司供應原紙產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易額每年超過(guò)2500萬(wàn)元。通過(guò)本次收購將不再發(fā)生這筆交易，由此減少與民豐集團的關(guān)聯(lián)交易。
 

　　3、公司通過(guò)收購豐萊公司資產(chǎn)，可進(jìn)一步優(yōu)化特種紙產(chǎn)業(yè)結構，并延長(cháng)公司產(chǎn)品線(xiàn)、拓展新市場(chǎng)，使公司在特種紙深加工領(lǐng)域擴大領(lǐng)地，做強、做精、做大特種紙加工產(chǎn)業(yè)，以形成新的利潤增長(cháng)點(diǎn)。
 

　�。�六）獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的事前審核情況及獨立意見(jiàn)

　　公司獨立董事對本議案進(jìn)行了事前審核，依據公司相關(guān)部門(mén)提交的資料進(jìn)行調查了解，同意將該議案提交公司董事會(huì )審議，并發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：
 

　　經(jīng)獨立董事審查，本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合要求，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)實(shí)行了回避。該資產(chǎn)收購有利于公司做精、做強特種紙主業(yè)，符合公司的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰略，符合公司全體股東的利益，不存在損害公司其他股東利益的情形。因此，獨立董事同意公司收購該資產(chǎn)的事宜。
 

　�。ㄆ撸┢渌�事項：

　　1、本議案審議時(shí)關(guān)聯(lián)董事將回避表決。
 

　　2、公司將根據相關(guān)財務(wù)審計和資產(chǎn)評估事宜的進(jìn)展，及時(shí)召開(kāi)董事會(huì )審議該資產(chǎn)的收購價(jià)格。
 

　　3、近日民豐集團已召開(kāi)董事會(huì )審議通過(guò)了同意將豐萊公司出售于本公司的議案。
 

　　4、公司將根據本次資產(chǎn)收購的相關(guān)進(jìn)程持續履行好信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
 

　　表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權
 

　　三、審議通過(guò)了《突發(fā)事件應急處置辦法》。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
 

　　四、審議通過(guò)了《關(guān)于房產(chǎn)及機器設備抵押貸款用于補充流動(dòng)資金的議案》。

　�。ㄒ唬�為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，擬繼續將坐落于嘉興市甪里街70號的本公司部分廠(chǎng)房（建筑面積為131，300．33平方米，原值為211，741，539．18 元， 凈值為173，747，794．26 元）以協(xié)商價(jià)人民幣11400萬(wàn)元（壹億壹仟肆佰萬(wàn)元整）向銀行進(jìn)行抵押貸款，貸款銀行為中國工商銀行股份有限公司嘉興分行，貸款主要用于補充流動(dòng)資金，抵押期限為貳年；
 

　�。ǘ�）為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，擬繼續將本公司擁有的機器設備共計1537臺，以協(xié)商價(jià)人民幣42536．6696萬(wàn)元（肆億貳仟伍佰叁拾陸萬(wàn)陸仟陸佰玖拾陸元整）抵押給中國建設銀行股份有限公司嘉興分行進(jìn)行抵押貸款，貸款主要用于補充流動(dòng)資金，抵押期限為貳年；
 

　�。ㄈ�）為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，擬繼續將本公司擁有的機器設備共計1455臺，以協(xié)商價(jià)人民幣13900萬(wàn)元（壹億叁仟玖佰萬(wàn)元整）抵押給中國工商銀行股份有限公司嘉興分行進(jìn)行抵押貸款，貸款主要用于補充流動(dòng)資金，抵押期限為壹年。
 

　　以上三項抵押貸款事宜均為原抵押時(shí)限到期，現經(jīng)董事會(huì )重新履行審批，授權繼續辦理抵押登記。
 

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
 

　　特此公告。
 

　　民豐特種紙股份有限公司
 

　　董 事 會(huì )
 

　　2010年9月10日

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